广州三孚新材料科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2021-029
广州三孚新材料科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月2日以邮件等方式，向全体董事发出了关于召开公司第三届董事会第十七次会议的通知。本次会议于2021年8月2日以通讯方式召开。本次会议为紧急会议，召集人已于会上做出相关说明。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，部分公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长上官文龙先生主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等有关法律、法规和《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》、《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2021年8月2日为授予日，以10.00元/股的授予价格向29名激励对象授予351.00万股限制性股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事田志斌、陈维速回避表决。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-031）。
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于制定公司〈重大事项内部报告制度〉的议案》
为加强公司重大事项内部报告工作，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整地披露信息，切实维护公司和广大投资者的合法权益，公司结合实际情况，制定了《广州三孚新材料科技股份有限公司重大事项内部报告制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司重大事项内部报告制度》。
本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会
2021年8月4日
证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2021-030
广州三孚新材料科技股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月2日以邮件等方式，向全体监事发出了关于召开公司第三届监事会第九次会议的通知。本次会议为紧急会议，召集人已于会上做出相关说明。本次会议于2021年8月2日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，部分公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司监事会主席邓正平先生主持，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》、《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
公司监事会认为：1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、获授限制性股票的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
3、公司董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的规定。
因此，公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，监事会同意确定2021年8月2日为授予日，以10.00元/股的授予价格向29名激励对象授予351.00万股限制性股票。
监事会同意《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-031）。
特此公告。
广州三孚新材料科技股份有限公司
监事会
2021年8月4日
证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2021-031
广州三孚新材料科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2021年8月2日
● 限制性股票授予数量：351.00万股，占目前公司股本总额9,218.00万股的3.81%
● 股权激励方式：第二类限制性股票
根据《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2021年限制性股票授予条件已经成就，根据广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三孚新科”）2021年第二次临时股东大会授权，公司于2021年8月2日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2021年8月2日为授予日，以10.00元/股的授予价格向29名激励对象授予351.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年7月6日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》、《关于核实〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并发表了意见。
2、2021年7月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-020），根据公司其他独立董事的委托，独立董事雷巧萍女士作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的2021年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年7月7日至2021年7月16日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
2021年7月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-024）。
4、2021年7月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于2021年7月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-026）。
5、2021年8月2日，公司召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2021年8月2日为授予日，向29名激励对象授予351.00万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予的内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意以2021年8月2日为首次授予日，以10.00元/股的授予价格向29名激励对象授予351.00万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司监事会认为：（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）获授限制性股票的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（3）公司董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的规定。
因此，公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，监事会同意确定2021年8月2日为授予日，以10.00元/股的授予价格向29名激励对象授予351.00万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2021年8月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，为公司公示的首次授予激励对象名单中的人员，均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（5）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决，本事项的审议、决策程序合法、合规。
综上，公司独立董事认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，一致同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象的授予日为2021年8月2日，并同意以10.00元/股的授予价格向符合条件的29名激励对象授予351.00万股限制性股票。
（四）首次授予的具体情况
1、授予日：2021年8月2日
2、授予数量：351.00万股，占目前公司股本总额9,218.00万股的3.81%
3、授予人数：29人
4、授予价格：10.00元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）归属期限和归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
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7、激励对象名单及授予情况
■
注：1、本激励计划拟授予公司PCB事业部总经理丁先峰先生180.00万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的1.95%。除公司PCB事业部总经理丁先峰先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
5、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）列入本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格。
（二）本次激励计划首次授予激励对象不存在《管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）列入本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员符合《管理办法》、《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本次激励计划首次授予部分的激励对象不包括公司独立董事、监事。
（四）公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单与公司2021年第二次临时股东大会批准的2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
综上，公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年8月2日，并同意以10.00元/股的授予价格向29名激励对象授予351.00万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定首次授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据会计准则的规定，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
■
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
本次授予已经取得必要的批准和授权，本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已成就，本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。公司已履行了现阶段的信息披露义务，尚需按照相关规定履行后续的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
三孚新科本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，三孚新科不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
（一）《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
（二）《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；
（三）《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）》；
（四）《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》；
（五）《民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会
2021年8月4日
