大连天神娱乐股份有限公司
关于公司董事辞职及补选非独立董事的公告

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2021一046

大连天神娱乐股份有限公司

关于公司董事辞职及补选非独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事石波涛先生的书面辞职申请，公司董事石波涛先生因个人原因申请辞去公司董事职务。

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，石波涛先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，其辞职申请自送达公司董事会时生效。公司于2021年8月5日收到公司持股3%以上的股东NEWEST WISE LIMITED为新有限公司以书面形式提交的《关于提请增加大连天神娱乐股份有限公司2021年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议补选徐德伟先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并提请董事会将该临时提案提交公司2021年第一次临时股东大会一并审议。

石波涛先生在公司任职期间勤勉尽责，公司董事会对石波涛先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2021年8月5日

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2021一047

大连天神娱乐股份有限公司

关于2021年第一次临时股东

大会增加临时提案暨股东大会

补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》，公司第五届董事会第十九次会议决定于2021年8月16日下午15:00召开2021年第一次临时股东大会。

2021年8月5日，公司董事会收到董事石波涛先生的书面辞职申请。同日，公司董事会收到持股3%以上股东NEWEST WISE LIMITED为新有限公司（以下简称“为新公司”）以书面形式提交的《关于提请增加大连天神娱乐股份有限公司2021年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议公司在2021年第一次临时股东大会审议事项中增加《关于补选公司非独立董事的议案》，提名徐德伟先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并提请董事会将该临时提案提交公司2021年第一次临时股东大会一并审议。

截至本公告披露日，为新公司持有公司有表决权股份比例为4.03%，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等规定的提案人资格；上述临时提案的内容属于公司股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提案程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

除增加上述临时提案外，本次股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日、其他会议议题等事项不变。现将2021年第一次临时股东大会补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

2021年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人

公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开时间

1、现场会议时间：2021年8月16日（星期一）下午15:00

2、网络投票时间：2021年8月16日

通过深圳证券交易系统网络投票时间：2021年8月16日上午9:15一9:25、9:30一11:30、下午13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票时间：2021年8月16日9:15一15:00。

（五）会议召开方式

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）本次股东大会的股权登记日为：2021年8月10日

（七）会议出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司的董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的律师

（八）会议召开地点

北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司会议室

二、会议审议事项

1.00《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》

2.00《关于补选公司非独立董事的议案》

2.01选举殷哲为公司第五届董事会非独立董事

2.02选举徐德伟为公司第五届董事会非独立董事

上述议案详情请见公司于2021年7月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，以及本公告附件（新增第五届董事会非独立董事简历）。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的相关要求，上述议案将对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

（一）法人股东登记须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、授权委托书（详见附件）、出席代表身份证；

（二）个人股东登记须持有本人身份证；

（三）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须持有代理人身份证、委托股东的身份证复印件、授权委托书（详见附件）；

（四）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

（五）登记时间

2021年8月12日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00。

（六）登记地点

北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司证券部。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件。

六、其他事项

（一）联系方式

联系人：刘笛

联系电话：010-87926860

电子邮箱：ir@tianshenyule.com

联系地址：北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层

邮编：100123

（二）大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

七、备查文件

（一）第五届董事会第十九次会议决议；

（二）《关于提请增加大连天神娱乐股份有限公司2021年第一次临时股东大会临时提案的函》。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2021年8月5日

附件一：

新增第五届董事会非独立董事简历

徐德伟，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任银川市武警支队政治部干事、银川市人民政府办公厅秘书主管、银川市金融工作局副局长、北京年富投资管理有限公司总经理、广州东凌国际投资股份有限公司常务副总经理。现任大连天神娱乐股份有限公司总经理。

徐德伟未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

徐德伟不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

附件二：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

一、网络投票的程序

（一）投票代码：362354

（二）投票简称：天神投票

（三）议案设置及投票表决

1、议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。

选举独立董事2名（有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位独立董事候选人，也可以在2位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间

2021年8月16日的交易时间，即上午9:15一9:25、9:30一11:30、下午13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

（一）投票时间

互联网投票系统开始投票的时间为2021年8月16日9:15一15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件三：

授权委托书

现授权委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席2021年8月16日召开的大连天神娱乐股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

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委托人签字（盖章）：

委托人证件（营业执照）号码：

委托人持股的性质和数量：

委托人股东账号：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日，委托期限：自签署日至本次股东大会结束。