北京安博通科技股份有限公司
关于对外投资参与产业基金的公告

证券代码：688168 证券简称：安博通 公告编号：2021-014

北京安博通科技股份有限公司

关于对外投资参与产业基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

● 投资的产业基金名称：无锡顺年创业投资合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准）、合肥天堂硅谷安博通和泰股权投资合伙企业（有限合伙）、常州柏彦致真创业投资合伙企业（有限合伙）；

● 投资金额：合肥天堂硅谷安博通和泰股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资总额为人民币20,000万元，其中公司全资子公司深圳安博通创新投资有限公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资额6,000万元，常州柏彦致真创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资总额为人民币15,600万元，公司全资子公司深圳安博通创新投资有限公司拟使用自有资金2,000万元受让产业基金有限合伙人常州柏彦致远创业投资中心（有限合伙）份额参与产业基金，无锡顺年创业投资合伙企业（有限合伙）拟认缴出资总额为人民币15,000万元，其中公司作为有限合伙人以自有资金拟认缴出资额4,500万元；

● 本次投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组；

● 特别风险提示:常州柏彦致真创业投资合伙企业（有限合伙）受让投资事项处于筹划阶段，尚未完成工商变更登记。无锡顺年创业投资合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准）投资事项处于筹划阶段，尚未完成工商注册登记；目前，产业基金无锡顺年创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议尚未签署，合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准，实施过程存在一定的不确定性；基金存在未能按照协议约定募集足够资金，不能成功设立的风险；后续投资过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为满足公司战略发展需要，公司已参与投资设立产业基金合肥天堂硅谷安博通和泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安博通和泰”），将投资信息技术行业和智能制造业等新经济领域非上市公司股权以及具备IPO潜力的高成长、高科技的战略新兴产业的标的公司。基金总规模20,000万元，公司全资子公司深圳安博通创新投资有限公司使用自有资金6,000万元投资参与产业基金，目前公司已完成对安博通和泰产业基金的出资，占产业基金合伙企业出资总额的30%。

公司拟参与投资设立产业基金无锡顺年创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺年创投”），投资主要对网络安全、软件及科技类项目，包括但不限于网络安全，软件，电子信息，先进制造，半导体及新材料等方向的项目进行股权投资。基金总规模15,000万元，公司拟使用自有资金4,500万元投资参与产业基金，投资完成后公司将占产业基金合伙企业出资总额的30%。

公司拟参投产业基金常州柏彦致真创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“柏彦致真”），投资于北京、长三角等新一代科技和产业重镇地区的人工智能和先进制造业等领域，基金总规模15,600万元。公司全资子公司深圳安博通创新投资有限公司拟使用自有资金2,000万元受让产业基金有限合伙人常州柏彦致远创业投资中心（有限合伙）（以下简称“柏彦致远”）的份额参与产业基金，投资完成后公司将占产业基金有限合伙人柏彦致远出资总额的50%，产业基金柏彦致真出资总额的12.48%。

（二）对外投资的决策与审批程序

公司于2021年6月2日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司投资设立产业基金的议案》，同意公司参与设立产业基金合肥天堂硅谷安博通和泰股权投资合伙企业（有限合伙），2021年6月8日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司对外投资参与产业基金的议案》，同意公司全资子公司深圳安博通创新投资有限公司拟使用自有资金4,000万元受让产业基金有限合伙人常州柏彦致远创业投资中心（有限合伙）的份额参与产业基金，2021年8月4日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司对外投资参与产业基金的议案》，同意公司参与投资产业基金无锡顺年创业投资合伙企业（有限合伙），并授权公司管理层签署产业基金合伙协议及根据合伙协议的约定行使相关责任和权利，同时董事会审议通过了《关于调整公司对外投资参与产业基金计划的议案》，同意公司原计划受让柏彦致真产业基金有限合伙人常州柏彦致远创业投资中心（有限合伙）份额使用自有资金4,000万元变更为2,000万元。

以上公司拟参与投资产业基金事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（三）本次参与设立产业基金事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、安博通和泰产业基金设立主体基本情况

（一）安博通和泰普通合伙人的基本情况

1、企业名称：合肥天堂硅谷投资管理有限公司

2、统一社会信用代码：91340100MA2W0F4C41

3、企业类型：有限责任公司

4、成立时间：2020年07月10日

5、注册资本：人民币10,000万元

6、法定代表人：王伟

7、注册地址：合肥市包河区大圩镇黑龙江路8号

8、经营范围：股权投资；证券投资；创业投资；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

（二）安博通和泰基金管理人的基本情况

1、企业名称：天堂硅谷资产管理集团有限公司

2、统一社会信用代码：91330000725255115W

3、企业类型：有限责任公司

4、注册资本：120,000万元

5、成立时间：2000年11月11日

6、法定代表人：何向东

7、股权结构：

天堂硅谷资产管理集团有限公司的实际控制人为李国祥先生和王林江先生。目前股权结构如下：

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8、注册地址：杭州市文三路478号华星时代广场D楼3层D301室

9、经营范围：受托资产管理，股权投资管理；实业投资开发；高新技术企业及项目的创业投资；教育投资，为企业提供投资咨询及管理、会计咨询（除国家禁止或限制的咨询项目），空调及配件、家用电器及配件、机电产品、计算机配套产品、金属材料、五金交电、日用纺织品、建筑材料、电子产品的销售，软件开发。

10、备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记时间:2014年4月17日，机构登记编码P1000794。

11、基金管理人团队简介

天堂硅谷资产管理集团有限公司是一家由浙江省政府牵头联合众多浙江省内上市公司组建的一家民营控股、国资参股的资产管理机构。天堂硅谷团队成员拥有多年的股权投资和实业管理经验，主要管理团队成员包括董事长何向东先生、总裁张晟先生，管理合伙人包雪青女士、蔡晓非先生、冯新先生、王洪斌先生、夏铮女士等。

12、主要投资领域

通过项目直接投资或投资于子基金等方式，主要投向信息技术、智能制造、医药健康以及大消费四大板块等。

13、近一年的经营状况

管理人天堂硅谷资产管理集团有限公司2020年实现营业收入20,033万元，净利润5,627万元；截止2020年年底，公司净资产为162,513万元。

14、天堂硅谷资产管理集团有限公司不直接或间接持有公司股份，其与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

（三）安博通和泰有限合伙人的基本情况

1、合肥和泰产业投资有限公司

统一社会信用代码：91340100MA2RAN8U9Y

企业类型：有限责任公司

成立时间：2017年12月1日

注册资本：人民币100,000万元

法定代表人：张力

注册地址：合肥市包河区大圩镇黑龙江路8号

经营范围：股权投资；创业投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

2、武汉天堂硅谷科技创新资产管理有限公司

统一社会信用代码：91420100771383310D

企业类型：有限责任公司

成立时间：2005年3月31日

注册资本：人民币3,000万元

法定代表人：夏铮

注册地址：武汉市东湖开发区华工科技园创新企业基地7栋1-4层

经营范围：投资咨询（证券及金融投资咨询除外）;投资管理;受托资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

三、安博通和泰产业基金的基本情况

1、基金名称：合肥天堂硅谷安博通和泰股权投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91340111MA8MYXH568

3、企业类型：有限合伙企业；

4、基金规模、出资认购情况：

拟认缴出资总额为人民币20,000万元，各合伙人的拟认缴出资额如下：

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5、出资方式和进度：全部为货币出资，基金设立时认缴资金在基金成立时一次性实缴到位。

6、注册地址：安徽省合肥市包河区大圩乡黑龙江路8号滨湖金融小镇BH335；

7、经营范围：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

8、基金存续期限：6年，其中投资期2年，退出期4年。

9、设立目的：在经营范围内从事创业投资业务等相关的活动，实现资本增值、获取投资回报。

10、投资领域：信息技术行业和智能制造业等新经济领域非上市公司股权以及具备IPO潜力的高成长、高科技的战略新兴产业的标的公司。

11、投资方式：股权投资。

12、投资限制：

（1）本基金不得违反规定从事借（存）贷、担保业务、明股实债、不得对外举债。

（2）不得投资于股票（因投资的非上市公司股权上市形成的股票除外）、期货、企业债、证券投资基金、信托产品、中高风险理财产品、保险计划及金融衍生工具、不动产或其他固定资产投资；

（3）不得投资于保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；

（4）不得从事承担无限责任的投资；

（5）不得赞助和捐赠；

（6）不得公开募集资金；

（7）不得从事法律、行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动；

（8）投资单个企业的投资占股比例原则上不超过30%，且不超过基金认缴规模（以基金开放期结束后的基金认缴总规模为准）的20%（但经合伙人大会2/3表决权审议通过的除外）；

（9）投资标的仅限于公司制等法人型企业；

（10）不得投资于其他“子基金”和资产管理产品（但通过ODI等方式投资于拟在境外上市的企业除外）；

（11）原则上不得控股或者实际控制被投资企业。

四、安博通和泰合伙企业协议的主要条款

（一）管理模式及决策机制

本基金设立投资决策委员会，投资决策委员会设置5名委员，其中天堂硅谷资产管理集团委派3名普通委员，深圳安博通创新投资有限公司委派1名普通委员，合肥和泰产业投资有限公司委派1名特别委员。投资决策委员会表决规则遵循“五名委员，三票通过”的决策机制。特别委员不参与所投资项目的投资决策，仅对“项目投向、返投进度控制、基金合规运作”等相关事项拥有一票否决权，如有违反，特别委员可据此拒绝在投资决策委员会决议上签字。

（二）合伙人退伙

经普通合伙人同意，有限合伙人可退伙或转让其份额、新合伙人可入伙。合伙人发生下列情形时，合伙人退伙：

1、作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销、被宣告破产或者终止的；

2、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

3、合伙人在本企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

4、普通合伙人同意有限合伙人退伙或者有限合伙人严重违反本合伙协议约定的义务的；

5、合伙人未能按照本协议约定或者普通合伙人的缴款通知书规定期限内及时进行缴付出资的；

6、发生《合伙企业法》规定的被视为当然退伙的其他情形或本合伙协议约定退伙的其他情形；

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙人选任新的普通合伙人，否则本企业自动进入清算程序。

（三）基金费用

本基金的日常运营费用（包括但不限于发行费、管理费、业绩奖励、托管费、资金占用费、资产管理计划（或信托）费（包括资产管理计划（或信托）管理费+托管费）、审计费（如有）、公证费（如有）、本企业应承担的税费、信息披露费、与本企业相关的或与维护本企业权益相关的诉讼费、案件受理费、财产保全申请费、财产保全担保费、执行费、律师费、差旅费（外部聘请律师差旅费等）、评估费、拍卖费、送达费、会计师费和仲裁费（如有）与本企业聘请第三方机构涉及到所投项目相关的尽调费用等，以及其它本企业日常运营的合理必要支出、维护权益发生的费用等），由本基金财产承担。

（四）分配原则

本基金以投资收益扣除合伙企业费用支出、依照有关法律法规应当缴纳的税费（如有由合伙企业运营过程中发生的增值税应税行为产生的增值税，由本合伙企业资产承担）、本企业清算费用（若本企业进入清算程序）后的现金收入为限按以下顺序进行分配：

1、按照各合伙人的实缴出资比例，向各合伙人分配出资本金；

注：如本企业存续期内已经向合伙人分配的出资本金，在清算时不再重复分配。

2、如有剩余的，按照各合伙人的实缴出资比例，向各合伙人分配收益，直至各合伙人按实缴出资比例计算的加权年化收益率达8%/年（单利）；

注：如本企业存续期内已经向合伙人分配的收益，在清算时统一计入收益，不再重复分配。

3、如仍有剩余的，剩余部分的20%作为业绩奖励分配给管理人；

4、剩余部分的80%按照各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人。

注：收益率/收益并不是管理人向各合伙人保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺，在极端情况下，合伙人仍可能会面临无法取得收益率对应的收益甚至损失本金的风险。

收益分配时所发生的合伙人所得税（合伙人所得）、银行转账或其他费用由各位合伙人自行承担；

收益分配采用现金方式。

（五）资金托管：本基金的托管机构为海通证券股份有限公司；

（六）基金解散：

当下列任何情形之一发生时，合伙企业应当解散：

1、合伙期限届满；

2、全体合伙人决定解散；

3、合伙人不具备法定人数满三十天；

4、合伙目的已实现或无法实现；

5、仅剩有限合伙人的；

6、普通合伙人被除名或出现当然退伙情形，有限合伙人未选任新的普通合伙人的；

7、普通合伙人违反本协议约定，有限合伙人要求终止合伙企业的；

8、普通合伙人或其管理团队受到监管机构立案调查，有限合伙人要求终止合伙企业的；

9、普通合伙人所持合伙企业财产份额受到冻结、强制执行等，有限合伙人要求终止合伙企业的；

10、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

11、《合伙企业法》及本协议约定的其他解散原因。

五、顺年创投产业基金设立主体基本情况

（一）顺年创投普通合伙人及基金管理人的基本情况

1、企业名称：和璞（北京）资本管理有限公司

2、统一社会信用代码：911101053064914128

3、企业类型：有限责任公司

4、注册资本：1,250万元

5、成立时间：2014年07月02日

6、法定代表人：刘志伟

7、股权结构：

和璞（北京）资本管理有限公司的控股股东、实际控制人为刘志伟先生。

目前股权结构如下：

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8、注册地址：北京市朝阳区西大望路甲12号(国家广告产业园区)2号楼2层20130

9、经营范围： 资本管理；项目投资；投资管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

10、备案情况： 已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记时间: 2014年10月13日，机构登记编码P1004767。

11、基金管理人团队简介

和璞（北京）资本管理有限公司一家专注于私募股权投资、新三板投资、上市公司非公开发行投资以及二级市场投资的专业股权投资机构。公司依托国内资本市场强大的资源优势，有效整合各方面资源，为企业提供战略提升、项目资本对接、并购重组、投融资等全方位专业服务，帮助企业提升行业竞争力、实现快速发展。公司由专业投资和研究人士发起成立的投资管理机构，团队成员拥有多年的股权投资经验，主要团队成员包括董事长刘志伟、总经理吕晋宇，合规风控负责人杜月等。

12、主要投资领域

通过项目直接投资或投资于子基金等方式，主要投向军工、科技、消费等未上市公司股权。

13、近一年的经营状况

管理人和璞（北京）资本管理有限公司2020年实现营业收入5.97万元，亏损42.96万元；截止2020年年底，公司净资产为554.06万元。

14、和璞（北京）资本管理有限公司不直接或间接持有公司股份，其与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

（二）顺年创投有限合伙人的基本情况

1、企业名称：上海皇昙实业有限公司

2、统一社会信用代码：91310118324400377B

3、 企业类型：有限公司

4、 注册资本：100万元

5、 成立时间：2015年01月13日

6、法定代表人：马桂华

7、实际控制人：马桂华

持有公司80%股权， 为上海皇昙实业有限公司的控股股东及实际控制人。

8、 注册地址：上海市宝山区真陈路1000号1幢6楼F座669室

9、 经营范围：销售食用农产品（不含生猪产品）、日用百货、五金交电、金属制品、服装服饰、家用电器、家居用品、家具、塑料制品、建筑材料、机械设备及配件；企业管理咨询；会务服务；货物运输代理；图文设计制作；绿化工程；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

六、顺年创投产业基金的基本情况

1、公司名称：无锡顺年创业投资合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准）；

2、统一社会信用代码：以工商部门最终核定为准；

3、企业类型：有限合伙企业；

4、基金规模、出资认购情况：

认缴出资总额为人民币15,000万元，各合伙人的拟认缴出资额如下：

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6、注册地址：江苏省无锡市（以工商部门最终核定为准）

7、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以企业登记机关最终核准的经营范围为准）。；

8、存续期限：本合伙企业的投资期限为5年，自首次交割日起算至第5个周年日为止（简称“存续期限”）。其中，合伙企业的投资期自首次交割日起算至第3个周年日为止（简称“投资期”），合伙企业的管理及退出期自第3个周年日次日起算至第5个周年日为止（简称“管理及退出期”）。经执行事务合伙人同意，可通过修改有限合伙协议的方式延长或提前终止合伙企业的存续期限，有限合伙的存续期限可延长两次，每次一年（简称“延长期”）。

9、设立目的：在法律法规许可的情况下按照本协议约定的方式进行非上市公司直接的股权投资或从事与股权投资相关的活动，获得资本增值，以良好的业绩为合伙人创造价值。

10、投资领域：主要对网络安全、软件及科技类项目，包括但不限于网络安全，软件，电子信息，先进制造，半导体及新材料等方向的项目进行股权投资。

11、投资方式：项目直投、子基金投资。

12、投资限制：

不得进行下列投资：

（1）为第三方提供担保、流动性资金支持承诺或举债；

（2）对外借款；

（3）投资于法规限制性行业及其他违背社会公共伦理道德的投资项目或公司；

（4）有限合伙承担无限责任的投资；

（5）违反法律规定对外投资。

七、顺年创投合伙企业协议的主要条款

（一）管理模式及决策机制

管理模式：委任普通合伙人和璞（北京）资本管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权。

决策机制：投资决策委员会由3名投资决策委员会成员组成。投资决策委员会按照每人一票的方式对投资决策委员会审议事项作出决议，所有审议事项均须经三分之二投资决策委员表决同意方可通过。

（二）合伙人退伙

1、在本基金完成中国证券投资基金业协会备案后，除非法律或本协议另有规定，有限合伙人不得要求退伙、缩减实缴出资额，基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让不在此列。

2、执行事务合伙人可在合伙协议约定的权限范围内，决定违约合伙人退伙。

3、在本合伙企业的投资期限内，有限合伙人发生下列任何情形之一的，经执行事务合伙人同意可以认定该有限合伙人当然退伙（视具体情况，及于该有限合伙人的全部或部分合伙企业财产份额）：

（1）非自然人有限合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

（2）自然人有限合伙人死亡或法律上被宣告死亡；

（3）持有的合伙企业权益被法院强制执行；

（4）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。

4、有限合伙人发生当然退伙的情形时，经依法处置后合法承继有限合伙人权益的继承人或者承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格，执行事务合伙人应配合办理相关的工商变更登记手续。

5、退伙的有限合伙人对其给本合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，在计算可退还其的财产份额时将相应扣减其应当赔偿的数额。

6、有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

（三）基金费用

合伙企业或其有限合伙人应承担与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用，包括但不限于：

（1）开办费；

（2）管理费；

（3）财务及审计费；

（4）会务费用；

（5）顾问和咨询费用；

（6）诉讼或仲裁费及律师费、公证费用、鉴定费用、评估费用；

（7）财产份额转让费用；

（8）政府税费；

（9）清算费用；

（10）其他费用。

上述第（1）、（3）、（4）、（8）、（10）项费用总计不超过本企业全体合伙人实缴出资总额的0.1%/年。

（四）分配原则

1、本合伙企业不滚动投资，即退即分。合伙企业的全部收入及可用于分配的资金（统称“可分配现金收入”）指下列收入在扣除合伙企业应承担的费用、预留费用及相关税费后的可分配部分：

（1）合伙企业从其处置项目投资获得的收入（包括全部出售项目公司股权或部分处置股权所得现金收入的分配，项目公司的任何红利收入的分配）（简称“项目投资收入”）；

（2）尚未进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额（简称“未使用出资额”）；

（3）合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、奖励、其他类似的现金收入（简称“投资运营收入”）；

（4）合伙企业所获得的利息所得和/或股息收入；

（5）合伙企业被动投资收入。

2、本合伙企业在投资项目退出后进行现金分配，合伙企业的可分配收入按如下顺序进行分配：

（1）向管理人支付管理费或其他在合伙协议列明的合伙企业费用；

（2）扣除第（1）项费用后，向全体合伙人按其实缴比例分配其实缴出资，直至全体合伙人100%收回其截至该分配日缴付至合伙企业的累计实缴出资；

（3）合伙人本金分配完毕后，合伙企业收益按照如下方式分配：

a. 当合伙企业的年化收益率≤8%时，由全体合伙人按其实缴出资比例进行分配；

b.当8%＜合伙企业年化收益率时，8%以内的收益，由全体合伙人按其实缴出资比例进行分配，针对超过8%的收益部分（“超额收益”），按如下方式分配：向普通合伙人分配超额收益的20%，向有限合伙人分配超额收益剩余的 80%（按实缴出资比例）。

合伙企业的年化收益率（以单利计算）=（投资净收益/投资成本）/（存续天数/365），其中“存续天数”的计算为：自合伙企业支付第一笔投资成本之日起至合伙企业退出被投资企业投资的全部所得之日止。“投资成本”指合伙企业为投资被投资企业所支付的对价和税费，“项投资收益”指按照上述约定计算的可分配收入扣除投资成本后的金额。

3、在合伙企业存续期限届满时若合伙企业财产尚未全部变现的，管理人制定剩余现金分配以及非现金财产分配的方案并经全体合伙人审议通过。对于剩余非现金财产，应当按照各合伙人实缴出资比例向各合伙人进行原状分配，即合伙企业以股权转让或法律法规认可的方式将其持有的公司股权按照各合伙人实缴出资比例转让至各合伙人名下。

4、合伙企业进行非现金资产分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务。

在资产转让过程中产生的税费由各合伙人依法承担；若根据法律法规的相关约定应当由合伙企业承担相关税费的，合伙企业有权要求各合伙人按照实缴出资比例承担。

（五）资金托管：采用募集监督形式管理；

（六）基金解散：

当下列任何情形之一发生时，本基金应被终止并清算：

（1）合伙企业经营期限届满且不再延长；

（2）本协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；

（3） 普通合伙人被除名后或根据本协议约定退伙后合伙企业没有普通合伙人且合伙企业没有接纳新普通合伙人；

（4）全体合伙人同意解散合伙企业；

（5）有限合伙人一方或数方严重违约，致使合伙企业无法继续经营；

（6）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（7）出现《合伙企业法》等法律法规及本协议规定的其他解散原因。

八、柏彦致真产业基金设立主体基本情况

（一）柏彦致真普通合伙人及基金管理人的基本情况

1、企业名称：上海坤鉴投资中心（有限合伙）

2、 统一社会信用代码：91310115MA1H795J4G

3、 企业类型：合伙企业

4、 注册资本：300万万元

5、 成立时间：2015年12月17日

6、 法定代表人： 上海北航资产管理有限公司

7、股权结构：

上海坤鉴投资中心（有限合伙）的控股股东、实际控制人为熊运鸿先生。各合伙人的拟认缴出资额如下：

■

8、 注册地址：浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号2幢2区23110室

9、 经营范围：资产管理、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记时间:2018年3月15日，机构登记编码P1069019。

11、基金管理人团队简介

上海坤鉴投资中心（有限合伙）是一家由专业投资和研究人士发起成立的投资管理机构，团队成员拥有多年的股权投资经验，主要团队成员包括执行董事、总经理熊运鸿，合规风控负责人、副总经理陶冲，财务负责人钟慧雅，高级投资经理谭俊等。

12、主要投资领域

通过项目直接投资或投资于子基金等方式，主要投向人工智能、云计算、网络安全、AIOT、先进装备制造和芯片传感器等产业升级的关键领域。

13、近一年的经营状况

上海坤鉴投资中心（有限合伙）2020年实现营业收入204.95万元，亏损0万元；截止2020年年底，公司净资产为178.72万元。

14、上海坤鉴投资中心（有限合伙）不直接或间接持有公司股份，其与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

（二）柏彦致真有限合伙人的基本情况

1、常州柏彦骏航创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320412MA215CPU6H

企业类型：有限合伙企业

成立时间：2020年04月02日

注册资本：人民币1,250万元

执行事务合伙人：常州柏彦骏鸿企业管理咨询有限公司

注册地址：常州市武进国家高新技术产业开发区西湖路1号众创中心A座215-3

经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；财务咨询；市场营销策划；人工智能双创服务平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；互联网安全服务；软件开发；知识产权服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

2、常州高新区科技人才创业投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91320411MA1YLHY587

企业类型：有限合伙企业

成立时间：2019年06月25日

注册资本：人民币50,000万元

执行事务合伙人：常州高新投创业投资管理有限公司

注册地址：常州市新北区太湖中路8号A座4楼

经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

3、熊运鸿

身份证号码：110************215

认缴出资额：人民币4,653万元

关联关系说明：不直接或间接持有公司股份，其与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

4、高小离

身份证号码：110************21X

认缴出资额：人民币973万元

关联关系说明：不直接或间接持有公司股份，其与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

5、卞蓓

身份证号码：320************067

认缴出资额：人民币681万元

关联关系说明：不直接或间接持有公司股份，其与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

6、李宗利

身份证号码：110************239

认缴出资额：人民币500万元

关联关系说明：不直接或间接持有公司股份，其与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

7、徐华

身份证号码：110************424

认缴出资额：人民币500万元

关联关系说明：不直接或间接持有公司股份，其与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

8、程红

身份证号码：110************240

认缴出资额：人民币400万元

关联关系说明：不直接或间接持有公司股份，其与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

九、柏彦致真产业基金的基本情况

1、公司名称：常州柏彦致真创业投资合伙企业（有限合伙）；

2、统一社会信用代码： 91320411MA2385QQ9Q；

3、企业类型：有限合伙企业；

4、基金规模、出资认购情况：

认缴出资总额为人民币15,600万元，各合伙人的拟认缴出资额如下：

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6、注册地址： 常州市新北区黄河东路河海商务大厦9楼

7、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

8、存续期限：20年，其中投资期3年，退出期2年，基金的经营期限自营业执照签发之日起计算。

9、设立目的：在经营范围内从事创业投资业务等相关的活动，促进新兴产业的发展，并实现全体合伙人利益最大化。

10、投资领域：北京、长三角等新一代科技和产业重镇地区的人工智能（远程教育和医疗，云计算，协同办公，智能核心技术及产业，机器人，通信与安全，智能应用等）和先进制造（先进医疗科技，能够与智能化趋势结合，具备大规模产业化前景的先进制造领域尖端科技等）领域，关注具备良好上市潜力和并购潜力的优秀企业。

11、投资方式：创业投资、股权投资。

12、投资限制：

不得进行下列投资：

(1) 进行期货交易、期权交易、远期合约等衍生证券交易；

(2) 从事证券二级市场上买卖流通股股份的交易（“证券交易”）；

(3) 不得从事抵押、担保业务；

(4) 投资于房地产项目公司或房地产项目；

(5) 进行赞助、捐赠；

(6) 吸收或者变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借，以可转债方式投资的除外；

(7) 法律法规禁止的投资行为。

十、柏彦致远产业基金投资标的基本情况

1、公司名称：常州柏彦致远创业投资中心（有限合伙）；

2、公司性质：有限合伙企业；

3、注册地址：常州市武进国家高新技术产业开发区西湖路1号众创中心A座215-4；

4、注册资本：人民币4,000万元；

各合伙人的拟认缴出资额如下：

■

5、经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；财务咨询；市场营销策划；人工智能双创服务平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；互联网安全服务；软件开发；知识产权服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

十一、柏彦致真合伙协议的主要条款

（一）管理模式及决策机制

为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，基金管理人设投资决策委员会（“投委会”），由5名成员组成，分别为：（1）基金管理人委派3名，（2）柏彦致远委派1名委员、（3）熊运鸿委派1名委员。投委会设主任1名，由关键人士谭俊担任，负责召集并主持投委会会议。投委会委员的任期与基金存续期限一致。基金管理人的高级管理人员可同时担任投委会的委员。投委会委员不从合伙企业领取任何报酬。

投资决策委员会的议事规则：

(1) 投委会会议表决均采用书面形式，投委会各委员一人一票；表决意见只能为同意或不同意，不得弃权；表决意见不得附加生效条件。

(2) 投委会全部议案的表决须经投委会全体委员三分之二（2/3）（含）以上通过后方为有效决议。

(3) 投委会成员在表决前需充分披露其个人或所代表的机构与表决事项的关联信息，判断是否关联的标准参见本协议关联交易之规定。

(4) 如涉及关联交易的事项，应由投委会提交合伙人会议决议。

(5) 累计两次未通过投委会的项目，投委会不再受理。

(6) 基金管理人根据本协议制定详尽的投委会议事规则，该规则不得与本协议相抵触，且需经合伙人会议决议通过。

(7) 投委会主任有一票否决权。

基金备案后，基金中实际出资占基金全部实缴出资50%以上（含）的有限合伙人，就下列事项，其委派的投委会委员在投委会表决中可选择行使一票否决权：

(1) 单笔投资超过总认缴出资额10%以上的投资金额的项目；

(2) 超出本协议约定的投资范围的项目；

(3) 拟投项目与管理团队有股权关联的；

(4) 拟投项目材料未能在投委会表决日前提前5个工作日提交给投委会审阅的。

（二）合伙人退伙

除协议第5.3.2条第（7）款规定以外，有限合伙人可依据本协议约定经合伙人会议批准后转让其持有的合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资的要求。

如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不提出退伙，或有限合伙人被认定为“违约有限合伙人”，经普通合伙人独立判断该有限合伙人退出有限合伙将更有利于有限合伙的整体利益，该有限合伙人可退伙或被强制退伙，全体合伙人授权普通合伙人办理该有限合伙人退伙或被强制退伙所涉相关手续。

若根据届时法律法规或监管机构的要求，普通合伙人或执行事务合伙人按照本协议约定对违约有限合伙人办理除名或强制退伙手续需合伙人签署相应文件或做出表决的，全体合伙人应按照普通合伙人或执行事务合伙人的指示配合办理。

有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

(1)依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

(2)持有的合伙权益被法院强制执行；

(3)自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡；

(4)发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙不应因此解散。但有限合伙仅剩普通合伙人的，应转为普通合伙企业。

有限合伙人依第11.4规定退伙的，对于该有限合伙人拟退出的合伙权益，其他有限合伙人和普通合伙人参照本协议第11.1.2条规定享有和行使优先受让权；其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先受让权的，则普通合伙人有权决定该有限合伙人退伙应退还的出资额。

（三）基金费用

作为管理人对有限合伙提供投资管理和行政事务服务的对价，在基金存续期限内，所有合伙人应按照本协议及《委托管理协议》的约定向管理人支付管理费。管理费由有限合伙按年支付，由所有合伙人按照其认缴出资比例在其各自的认缴出资额范围内分担，具体计算和支付方式如下：

(1)计费期间：基金存续期限内的首年管理费的计费期间为自基金成立日（含）起至满一年（365日）的期间，以后每年管理费的计费期间依次类推，即自首年管理费计费期间届满之日的次日起每满一年（365日）为一个管理费计费期间，直至基金存续期限结束；

(2)支付时间：首年管理费应于基金成立日起10日内收取（如因基金未完成备案导致托管机构不予支付，则收取时间相应顺延），后续基金存续期限内的每一个计费期间的管理费自当年的计费期间开始之日起的前30日内收取；

(3)费率：投资期内，有限合伙按所有合伙人认缴出资额之和的2%/年向管理人支付管理费，如投资期内任一年发生投资期中止情形，则应将多支付部分从预付管理费中扣除，即如发生投资期中止情况，且已预付管理费的，应在下一年度计收管理费时，将因投资期中止导致管理费计算基数发生变化而多收取的管理费予以扣减，扣减的金额＝（有限合伙认缴出资总额－所有合伙人认缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金）＊2%／365*投资期中止天数）。若有限合伙投资期结束时认缴出资金额未全部实缴到位，则按有限合伙实缴到位资金金额重新计算管理费；

(4)管理及退出期内，有限合伙按所有合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出且尚未核销的投资本金和根据相关投资交易文件需交付的投资款之总额的2%/年支付管理费。预付时按照上年末尚未回收之投资本金和根据相关投资交易文件需交付的投资款计算，下年度预付管理费时对本年度管理费进行结算；

(5)延长期内，合伙企业应支付的管理费由全体合伙人另行决定；

(6)有限合伙的清算期（基金存续期届满至有限合伙清算注销完成之日的期间为清算期）内不收取管理费。

在有限合伙根据本协议约定接纳新的有限合伙人入伙或现有有限合伙人追加认缴出资的情况下，管理人有权对新增的认缴出资额按照本协议第2.7.2条约定对新增的认缴出资额的出资人追加收取自交割日起的管理费。

管理人的日常营运相关的所有费用，包括管理和管理团队的人事开支（包括工资、奖金、福利等）、办公场所租金、物业管理费用、水电费、通讯费、办公设施费用以及其他日常营运费用由管理人从其收取的管理费中列支。

（四）分配原则

(1)按全体合伙人实缴出资比例向全体合伙人分配，直至支付金额达到各合伙人向本企业缴付的全部出资。

(2)在上述分配后，如有剩余，按照全体合伙人相对实缴出资比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人累计收回各自向合伙企业缴付的全部实缴出资额所对应的按照6%/年计算的门槛回报（“门槛回报”，即指对于每一合伙人而言，基于该合伙人实缴出资额，自每一次缴款通知载明的该期出资的付款日或该等实缴出资额之实际到账日（以孰晚为准）起至相应金额被该合伙人收回之日（不含）止，按照6%/年（单利）计算的收益）。

(3)在上述分配后，如有剩余（该等剩余为超出门槛回报的超额收益），全体合伙人按实缴出资比例分配超额收益的80%，剩余20%的超额收益分配给普通合伙人，作为业绩奖励。

（五）资金托管：有限合伙应委托一家信誉卓著的商业银行（“托管机构”）对有限合伙账户内的全部资产实施托管，以保证有限合伙资产独立，不与管理人或其关联方或关联基金的资产混同。

有限合伙因委托托管银行对合伙企业账户内的全部资金实施托管而需向托管银行支付的托管费用由有限合伙承担。

有限合伙、普通合伙人应与托管银行就本协议第7.6.1条所述事项签署托管协议（“《托管协议》”），有限合伙发生任何现金支出时，均应遵守《托管协议》。托管协议中需明确约定有限合伙投资于常州高新区（新北区）的投资额度及相关保障措施。托管协议内容须经科技人才基金同意，若基金存续期内托管协议内容有变动也须经科技人才基金同意。

（六）基金解散：

当下列任何情形之一发生时，本基金应被终止并清算：

合伙企业出现下列情形之一的，应当解散，清算人应按照适用法律解散有限合伙和清算资产：

(1)有限合伙的存续期限届满且未再延长；

(2)本协议规定的合伙目的已经实现或无法实现；

(3)发生普通合伙人除名事件且替任普通合伙人未能如约产生；

(4)有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断有限合伙无法继续经营；

(5)有限合伙被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(6)因为任何其他原因全体合伙人决定解散；以及

(7)出现《合伙企业法》规定的或有限合伙协议约定的其他解散原因。

十二、投资目的、存在的风险以及对公司的影响

1、本次投资的目的及对公司的影响

公司在保证主营业务发展的前提下，投资产业基金将有助于公司产业整合，借鉴合作方的专业投资经验，为公司培育、储备优质项目与技术资源，将进一步拓展公司的产业布局，推动公司整体战略目标的实现。本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司2021年度财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。

2、本次投资存在的风险

本次投资在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：

1、因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

2、法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。

敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

特此公告。

北京安博通科技股份有限公司董事会

2021年8月6日