上海龙韵传媒集团股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议的公告
证券代码：603729 证券简称：ST龙韵 公告编号：临2020-071
上海龙韵传媒集团股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）通知于2021年8月4日以通讯方式发出，会议于2021年8月9日10时在公司（上海浦东民生路118号滨江万科中心16层）会议室召开。
应到董事5人，实到董事5人，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开以及参与会议董事人数符合《公司法》等有关法律、
法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，做出如下决议：
（一）审议通过《公司拟签署〈联合投资协议〉暨关联交易的议案》
会议同意公司与关联方霍尔果斯红珊瑚影视文化传媒有限公司（以下简称“红珊瑚影视”）签署《电视剧〈沸腾人生〉联合投资协议》（以下简称“联合投资协议”），公司拟将与红珊瑚影视联合投资《沸腾人生》电视剧的制作和发行，公司本次投资金额不超过人民币3,000万元。
本次联合投资的交易对手红珊瑚影视的控股股东新疆愚恒影业集团有限公司为公司控股股东段佩璋先生间接控制的企业，公司本次与红珊瑚影视签署《联合投资协议》构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
关联董事段佩璋先生、余亦坤先生对前述议案回避表决。
表决结果：赞成 3 票，反对0 票，弃权0 票
本议案无需提交股东大会审议。
关于本议案的详细情况请见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于拟签署联合投资协议暨关联交易的公告》。
特此公告。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
二〇二一年八月九日
证券代码：603729 证券简称：ST龙韵 公告编号：临2020-072
上海龙韵传媒集团股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议（以下简称“会议”）于2021年8月9日14时在公司（上海浦东民生路118号滨江万科中心16层）会议室召开。
会议由监事会主席李建华先生主持，本次会议应出席监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过《公司拟签署〈联合投资协议〉暨关联交易的议案》
监事会同意公司与关联方霍尔果斯红珊瑚影视文化传媒有限公司（以下简称“红珊瑚影视”）签署《电视剧〈沸腾人生〉联合投资协议》，并认为：
1、本次交易是在公司与红珊瑚影视协商一致的基础上进行的，遵循了公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司的实际发展需要。
2、本次交易事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案无须提交股东大会审议。
特此公告。
上海龙韵传媒集团股份有限公司监事会
二〇二一年八月九日
证券代码：603729 证券简称：ST龙韵 公告编号：临2021-073
上海龙韵传媒集团股份有限公司
关于拟签署联合投资协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 重要内容提示：
1、上海龙韵传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟与霍尔果斯红珊瑚影视文化传媒有限公司（以下简称“红珊瑚影视”或“交易对手”）签署《电视剧〈沸腾人生〉联合投资协议》（以下简称“《联合投资协议》”或“本协议”），联合投资《沸腾人生》电视剧。公司本次投资金额不超过人民币3,000万元。
2、因本次交易对手红珊瑚影视为公司关联方新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业集团”）的控股孙公司,本次交易构成关联交易。公司在过去12个月与关联方红珊瑚影视未曾发生过关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
一、交易概述
（一）
本次联合投资的交易对手红珊瑚影视的控股股东愚恒影业集团为公司控股股东段佩璋先生间接控制的企业，公司本次与红珊瑚影视签署《联合投资协议》构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）2021年8月9日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《公司拟签署〈联合投资协议〉暨关联交易的议案》，同意公司拟与红珊瑚影视联合投资《沸腾人生》电视剧的制作与发行，公司拟投资金额不超过人民币3,000万元。关联董事段佩璋先生、余亦坤先生对前述议案回避表决，其他参与表决的董事全部同意。公司与红珊瑚影视签署了《联合投资协议》，本协议的签署无须提交股东大会审议。
（三）截至本公告发布日，过去12个月内公司与红珊瑚影视未曾发生关联交易。
二、交易对手情况介绍
（一）交易对手基本情况介绍
1、基本信息
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2.交易对方主要业务最近三年发展状况
红珊瑚影视立足于精品电视剧的制作和发行，成立于2020年9月7日，《沸腾人生》为其推出的首个电视剧项目。
红珊瑚影视的控股股东愚恒影业集团主要从事综艺节目与精品电视剧（含网络剧）的制作、宣传与发行业务以及短视频业务，同时涵盖艺人经纪、直播运营等业务，在影视剧和综艺栏目制作领域已树立了良好的品牌知名度和市场影响力。愚恒影业集团最近三年经营稳健、业绩良好，陆续推出了《奔腾年代》、《玉昭令》、《招摇》、《钟馗捉妖记》等多部市场优秀电视剧作品，以及《最美旅拍》系列、《听得到的美食》、《超级惊喜》、《未见钟情》、《超凡小达人》等多档综艺节目。
3、主要财务指标
红珊瑚影视成立时间不足一年，没有相关的主要财务指标。其控股股东愚恒影业集团最近一年主要财务指标：截至2020年12月31日，愚恒影业集团资产总额为7.23亿元、资产净额为4.53亿元；2020年愚恒影业集团营业收入2.66亿元、净利润1816.19万元。
4、其他情况说明
截至本公告披露日，上市公司不存在为红珊瑚影视担保、委托红珊瑚影视理财等情况。红珊瑚影视不存在对外担保的情况，红珊瑚影视不属于失信被执行人。
（二）公司与交易对手的关联关系介绍
公司控股股东段佩璋先生通过武夷山炳昶企业管理中心（有限合伙）（以下简称“武夷山炳昶”）间接控制愚恒影业集团（段佩璋先生直接和间接合计持有武夷山炳昶72.38%股份，武夷山炳昶持有愚恒影业集团57.55%股份），愚恒影业集团直接持有贺州红珊瑚传媒有限公司（以下简称“贺州红珊瑚”）60%股权，贺州红珊瑚持有红珊瑚影视100%股权，红珊瑚影视属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）所列示的关联关系之“由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的企业”。
（三）本次拟联合投资的项目具体情况
● 《沸腾人生》
1.剧名：《沸腾人生》（暂定名）
2.投资方：本剧制作预算总额为97,890,000元，各投资方均以现金方式分期投入。西咸新区橙蝶影视文化有限公司（以下简称“橙蝶影视”）拟投资29,367,000元,占投资总额的30%；上市公司拟投资29,367,000元，占投资总额的30%；红珊瑚影视拟投资39,156,000元，占投资总额的40%。
3.投资进度：按资金需求情况同比例分期投入
4.市场定位：在改革开放的浪潮下，曾在建国初期为增强国防力量立下汗马功劳的华汽被推进竞技场。三代“华汽人”面对市场的冷酷，迎难而上，更新技术、改革机制、研发新车型，在困境中立足，赢得世界认可，这些奉献青春的一代又一代“华汽人”不仅收获了事业也各自获得了爱情。
5.项目分成：按投资比例分成
三、本次关联交易的目标
在上市公司“大文娱”发展战略的指引下，公司需在营销策划、执行等方面不断提高内容营销服务的品质，加强对项目的把控性。公司在尝试以投资电视剧的方式成为电视剧联合摄制方，并以联合摄制方和招商方的双重身份进行项目的内容营销，从而具备更强的公信力，更好的实现营销目标，并获取项目投资收益。基于此背景，公司本次拟对红珊瑚影视出品的《沸腾人生》电视剧进行联合投资。
四、本次关联交易合同的主要内容
（一）投资金额与支付进程
1. 考虑到实际执行与项目总预算之间可能存在的差异，公司确认拟投资电视剧《沸腾人生》项目的金额为不超过人民币3,000万元。
2.公司在本协议生效之日起，按照如下期限，根据项目进度，向红珊瑚影视指定账户支付投资款不超过3,000万元，
a)本协议签订后的3个工作日内，汇入项目出资额的40%；
b)电视剧开机至总任务量过半后的5个工作日内，汇入项目出资额的30%；
c)电视剧关机前十五天内支付剩余出资款。
红珊瑚影视各项目指定账户在收到公司投资款后，应向公司出具相应金额的收据或收款确认书。
（二）投资方的未来重大义务
1. 联合投资项目在制作或发行过程中，若有发生著作权纠纷，由红珊瑚影视承担一切法律责任。如因红珊瑚影视在联合投资项目著作权上的过错造成公司损失的，红珊瑚影视应予以赔偿，同时公司亦有权解除本协议。
2. 红珊瑚影视负责联合投资项目的拍摄计划及制作预算、选择主创人员、宣传、制作以及全球发行工作，公司对红珊瑚影视制定的制作及宣发计划有知晓权。
3. 红珊瑚影视全权负责前期筹备、拍摄制作、送审、宣传、发行的计划安排以及实际进展，公司有了解相关进度的权利。
4. 红珊瑚影视与公司双方确认，拍摄所需工作人员之安全与保险，以及拍摄场地的环境保护等，由愚恒影业集团负责。红珊瑚影视或摄制组应对项目中从事有危险动作之演出人员(含特约人员)及工作人员依当地公共安全相关法令规定执行，并投保意外险。红珊瑚影视对演职人员的人身及财产安全负责。如联合投资项目在拍摄期间发生人身伤亡及/或财产损失，由保险理赔。保险不足理赔的，由红珊瑚影视承担责任，公司不承担赔偿责任。
5. 红珊瑚影视负责项目制作过程中所产生之一切国家规定的缴纳税费义务。如该剧制作过程因税赋问题而导致之一切法律纠纷及诉讼，与公司无关。
6. 未经红珊瑚影视书面同意，公司不得将本协议约定的权利义务整体或部分转让（拆分转让）至任何第三方。
（三）违约责任及争议解决方式
1. 双方应当按照本协议的约定，按时、足额向指定专用账户支付投资款，每迟延支付一日，应按应付未付款总额的0.5％。向对方支付违约金，违约金计算方式为：违约金=应付未付款总额*0.5％。*实际违约天数。违约金不足以弥补守约方损失的，守约方可要求违约方承担守约方因此遭受的全部损失。
2. 发行方应当按照本协议的约定，按时、足额向各投资方分配发行回款。否则，每迟延支付一日，发行方应按未付款总额的0.5％。向各投资方支付违约金，违约金计算方式为：违约金=应付未付款总额*0.5％。*实际违约天数。
3. 红珊瑚影视保证本剧剧本及本剧不存在任何侵犯第三方知识产权的行为。本剧剧本或本剧中涉及对第三方作品的使用的，红珊瑚影视保证已取得第三方作品的版权及相关权利并支付报酬。红珊瑚影视承诺该种情形对本剧版权不存在任何法律障碍，双方及其他投资方作为本剧的版权人，自行或授予第三方以任何形式行使本协议项下剧本或本剧的版权权利时，无需再次取得任何人的许可并无需支付任何费用。如因为本剧剧本版权问题引发任何争议，由红珊瑚影视全权负责，给上市公司造成的全部损失，由红珊瑚影视赔偿。
（四）协议生效时间
《联合投资协议》经公司与红珊瑚影视签署后成立，并经公司董事会审议通过后生效。
五、本次投资对上市公司的影响
上市公司此次支付投资款的资金主要来源于上市公司的自有资金，由于协议约定了分期付款的结算方式，不会造成上市公司的营运资金压力，不会给上市公司的正常经营带来负面影响。
公司本次与红珊瑚影视联合投资有助于上市公司加强与愚恒影业集团及其子、孙公司的业务协同与融合，有助于公司加强对内容营销项目的把控性和执行性，有助于公司提高内容营销品质；同时，也能为公司取得稳定的、较好的投资回报，提高上市公司的竞争力和盈利水平，符合公司“大文娱”战略的指导思路。本次投资对公司本期和未来财务状况及经营成果无不利影响。
六、独立董事意见
独立董事于董事会会议召开前发表了事前认可，并同意提交公司第五届董事会第十二次会议审议。
公司独立董事程爵浩、施海娜对议案内容进行了研究讨论，并发表了独立意见：
1、公司本次与关联方红珊瑚影视签署《联合投资协议》，有助于上市公司加强与愚恒影业集团及其子、孙公司的业务协同，有助于公司加强对内容营销项目的把控性和执行性，有助于公司提高内容营销品质；同时，也能为公司取得稳定的、较好的投资回报，提高上市公司的竞争力和盈利水平，符合公司发展战略和经营需要。
2、本次关联交易不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。本次关联交易对公司本期和未来财务状况及经营成果无不利影响。本次关联交易公开、公平，公司董事会在审议本议案时，关联董事回避了对本议案的表决，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。我们对本次签订联合投资协议暨关联交易事项无异议。
七、监事会意见
监事会同意本次关联交易，并以监事会决议的形式发表意见：
1、本次关联交易是在公司与红珊瑚影视协商一致的基础上进行的，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司的实际发展需要。
2、本次关联交易事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况。
八、风险提示
公司本次投资可能面临较长的投资回收期，此外联合投资项目制作和发行过程中将受宏观经济、行业周期以及所属公司经营管理等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。针对以上投资风险，公司将密切关注项目筹划、制作及管理进展情况，防范、降低和规避投资风险，全力维护公司投资资金的安全。
特此公告。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
二〇二一年八月九日
