东方明珠新媒体股份有限公司
关于重大资产重组实施进展公告
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2021-054
东方明珠新媒体股份有限公司
关于重大资产重组实施进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
● 上市公司指东方明珠新媒体股份有限公司（SH600637）。
● 本次重大资产重组指百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项。
● 东方明珠集团指上海东方明珠（集团）股份有限公司（SH600832）。
按照中国证监会核准文件要求及上市公司股东大会的授权，上市公司已完成本次重大资产重组涉及的换股吸收合并之换股程序、发行股份和支付现金购买标的资产的交割过户及非公开发行股份募集配套资金等重组交割事项（详见2015年6月16日上海证券交易所网站相关公告）。
截至目前，本次重大资产重组中吸收合并涉及的东方明珠集团资产过户（商标、对外股权投资及土地房屋过户）的相关进展情况如下：
1、商标过户进展情况
东方明珠集团名下的商标转让至上市公司，该项工作已经全部完成。
2、对外股权投资过户情况
东方明珠集团持有的对外股权投资过户至上市公司，该项工作已全部办理完毕。
3、土地房屋过户进展情况
东方明珠集团拥有土地使用权共9宗，总面积为137,934平方米；拥有房屋所有权共9处，建筑面积共计6,814.46平方米。截至目前，土地房屋过户进展如下：
（1）东方明珠集团原拥有的位于长宁区新华路街道71街坊35/2丘（沪房地长字（2011）第006551号）的土地使用权属已变更至上市公司。
（2）题桥发射台所在土地的7处房屋（沪房地闵字（2004）第055029号
沪房地闵字（2004）第055530号
沪房地闵字（2004）第055617号
沪房地闵字（2004）第055952号
沪房地闵字（2004）第055024号
沪房地闵字（2004）第055626号
沪房地闵字（2004）第055523号）因上海市浦江镇整体发展建设需要拟进行搬迁，公司已与上海浦江工业园区投资发展有限公司签署了《国有土地上非居住房屋补偿协议》，由闵行区土地储备中心、闵行区浦江镇人民政府向上市公司提供题桥发射台搬迁新址，一处为无偿划拨用地，土地用途为市政设施用地，拟选位置为：闵行区浦江镇，东至东惠路，南至丰南路，西至汇驰路，北至大治河；另一处为有偿出让土地，土地用途为工业用途，拟选位置为：闵行区浦江镇，东至知新河，南至周浦塘，西至万芳路，北至陈行路，需与闵行区规划和自然资源局签订土地出让合同。上海浦江工业园区投资发展有限公司向上市公司支付搬迁安置补偿费用796,756,874元。上市公司负责新发射台建设，在建设竣工及验收通过后原发射台交付闵行区政府（详见2021年8月14日上海证券交易所网站公告临2021-052）。
（3）本次重大资产重组尚余位于杨浦区控江街道200街坊18丘（沪房地杨字（2004）第035365号）的1处土地未完成土地过户更名手续，土地面积为3,497平方米，建筑面积为2,207平方米，房屋产权登记人为东方明珠集团。
后续上市公司将继续加紧推进上述资产过户工作，并将按相关规定及时公告实施进展情况。
特此公告。
东方明珠新媒体股份有限公司
2021年9月15日
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2021-055
东方明珠新媒体股份有限公司
关于参与设立投资基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟投资标的名称：央视融媒体产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“合伙企业”或“基金”）。
● 投资金额：东方明珠新媒体股份有限公司(以下简称“东方明珠”、“上市公司”或“公司”）拟认缴出资5000万元人民币，占合伙企业首期规模的1.35%份额，担任有限合伙人。公司控股股东上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“文广集团”）亦拟认缴出资5000万元人民币，占合伙企业首期规模的1.35%份额，担任有限合伙人。
● 过去12个月，上市公司与同一关联人进行的交易均为日常经营性关联交易，已经公司于2020年6月29日召开的2019年度股东大会及2021 年5月28日召开的2020年度股东大会审议通过。
● 过去12个月，上市公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及金额均为0。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 特别风险提示：合伙企业尚处于筹划设立阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议和开展实质业务，部分拟出资合伙人尚未完成内部投资决策流程，合伙企业合伙人可能增加、减少、变更，出资金额可能发生变化；合伙企业尚未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性，如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险；基金设立过程中可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因导致基金未能成功募足资金的风险；基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。公司作为有限合伙人，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次出资额5000万元。
一、对外投资概述
为了充分发挥各方的优势，提高公司的对外投资能力，进一步实施公司战略布局，公司拟以5000万元自有资金参与设立央视融媒体产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以正式工商注册后为准），作为该合伙企业的有限合伙人，占合伙企业首期规模的1.35%份额。公司控股股东文广集团亦拟认缴出资5000万元人民币，占合伙企业首期规模的1.35%份额，担任有限合伙人。
文广集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，文广集团为公司的关联方，本次与关联方共同对外投资，构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次与关联方共同对外投资，在公司管理层的决策权限内，未达到提交公司董事会和股东大会审议的标准。由公司经营管理层负责签署合伙协议并根据合伙协议的约定行使相关责任和权利。
公司董事、监事、高级管理人员，公司持股5%以上的股东（除控股股东外），不参与基金份额认购，也不在合伙企业任职。公司控股股东上海文化广播影视集团有限公司出资5000万元参与基金份额的认购，但不在合伙企业任职。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与上述关联方或与不同关联方之间交易类别相关的关联交易达到3000万元，但未超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
二、关联方和关联关系介绍
公司名称:上海文化广播影视集团有限公司
注册资本:人民币500,000万元
住所:上海市静安区威海路298号
法定代表人:王建军
主营业务:广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售,各类广告的设计、制作、代理、发布,广播电视领域内的技术服务,广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务,网络传输,网站运营,现场演艺,演艺经纪,电子商务（不得从事增值电信、金融业务）,投资管理,文化用品批发零售，货物及技术的进出口业务。
实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会
关联关系:上海文化广播影视集团有限公司持有本公司45.98%股份,系公司控股股东。
关联方主要财务数据:上海文化广播影视集团有限公司2020年末总资产6,220,546万元、净资产4,314,363万元,2020年度营业总收入1,525,403万元、净利润97,778万元。
三、合伙协议对方的基本情况
（一）普通合伙人1基本情况
企业名称：中视融合（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以正式工商注册后为准）（注：普通合伙人1尚在设立中）
拟设立的中视融合（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人为中国中央电视台。
（二）普通合伙人2（执行事务合伙人、基金管理人）基本情况
企业名称：海通创意私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91310000599706025X
法定代表人：邹二海
成立时间：2012年6月29日
注册地址：上海市静安区陕西北路678号5楼502E室、502F室
注册资本：人民币12000万元
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东结构：海通开元投资有限公司持有53.25%的股权，上海文化广播影视集团有限公司持有18.75%的股权，上海新华传媒股份有限公司持有15%的股权，石狮市铧亚翔达股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有5%的股权，上海强生集团有限公司持有5%的股权，上海静安国有资产经营有限公司持有1%的股权，上海张江科技创业投资有限公司持有1%的股权，上海上池企业管理事务所(普通合伙)持有1%的股权。
海通创意私募基金管理有限公司不是失信被执行人，已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为PT1900001700。
海通创意私募基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
四、投资标的基本情况
（一）名称：央视融媒体产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以正式工商注册后为准）
（二）类型：有限合伙企业
（三）经营范围：创业投资，股权投资，投资管理，投资咨询（以工商登记机关登记信息为准）。
（四）投资行业领域：文化及互联网经济，包括但不限于：5G+4K/8K（超高清领域）+AI、体育产业、文娱产业、教育产业、数字化技术、企业服务、内容付费等。
（五）存续期：合伙企业存续期为六年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业于存续期届满前可根据本基金运行情况适当延续。
（六）合伙企业规模及出资信息：基金的总规模为人民币100亿元。全体合伙人的首期认缴出资总额为人民币37.125亿元。拟出资的合伙人名录如下：
1、普通合伙人名称及出资额
普通合伙人1：中视融合（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资额：16,000,000元整
普通合伙人2：海通创意私募基金管理有限公司
认缴出资额：10,000,000元整
2、有限合伙人名称及出资额
2.1、有限合伙人：中国国际电视总公司
认缴出资额：600,000,000元整
2.2、有限合伙人：海通开元投资有限公司
认缴出资额：666,500,000元整
2.3、有限合伙人：中国电信集团投资有限公司
认缴出资额：400,000,000元整
2.4、有限合伙人：新国脉数字文化股份有限公司
认缴出资额：200,000,000元整
2.5、有限合伙人：中国文化产业投资基金二期（有限合伙）
认缴出资额：600,000,000元整
2.6、有限合伙人：上海静安产业引导股权投资基金有限公司
认缴出资额：200,000,000元整
2.7、有限合伙人：上海国盛（集团）有限公司
认缴出资额：100,000,000元整
2.8、有限合伙人：南方出版传媒股份有限公司
认缴出资额：100,000,000元整
2.9、有限合伙人：上海市北高新股份有限公司
认缴出资额：100,000,000元整
2.10、有限合伙人：杭州当虹科技股份有限公司
认缴出资额：100,000,000元整
2.11、有限合伙人：上海文化广播影视集团有限公司
认缴出资额：50,000,000元整
2.12、有限合伙人：东方明珠新媒体股份有限公司
认缴出资额：50,000,000元整
2.13、有限合伙人：上海久事投资管理有限公司
认缴出资额：50,000,000元整
2.14、有限合伙人：广东南方报业传媒集团有限公司
认缴出资额：50,000,000元整
2.15、有限合伙人：北京合音投资中心（有限合伙）
认缴出资额：50,000,000元整
2.16、有限合伙人：江苏省演艺集团有限公司
认缴出资额：50,000,000元整
2.17、有限合伙人：广东省广播电视网络股份有限公司
认缴出资额：48,000,000元整
2.18、有限合伙人：浙江省文化产业投资集团有限公司
认缴出资额：48,000,000元整
2.19、有限合伙人：浙江出版联合集团有限公司
认缴出资额：48,000,000元整
2.20、有限合伙人：浙江易通数字电视投资有限公司
认缴出资额：48,000,000元整
2.21、有限合伙人：东方星空创业投资有限公司
认缴出资额：48,000,000元整
2.22、有限合伙人：北京新京报传媒有限责任公司
认缴出资额：30,000,000元整
2.23、有限合伙人：京报长安资产投资管理有限公司
认缴出资额：20,000,000元整
2.24、有限合伙人：上海虹传企业管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资额：30,000,000元整
五、合伙协议的主要内容
（一）合伙企业的名称：央视融媒体产业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准）
（二）合伙目的：为进一步贯彻习近平总书记在中共中央政治局第十二次集体学习上提出的“推动媒体融合向纵深发展，加快构建融为一体、合而为一的全媒体传播格局”的总体要求，落实党的十九届五中全会提出的到2035年建成文化强国的战略目标，中央广播电视总台（以下称“总台”）、中国电信集团有限公司和海通证券股份有限公司牵头发起设立央视融媒体产业投资基金（有限合伙）。
（三）存续期：合伙企业存续期为六年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业于存续期届满前可根据本基金运行情况适当延续。
（四）缴付出资：所有合伙人均以人民币现金出资，各自认缴的出资额按照基金管理人发出的“缴付出资通知”的要求进行实缴出资。
（五）合伙事务的执行：有限合伙企业的普通合伙人1为中视融合（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）。普通合伙人1不对外代表有限合伙企业，但有权代表总台从产业引导和意识形态的角度监督合伙企业的投资运营。有限合伙企业的普通合伙人2为海通创意私募基金管理有限公司，是有限合伙企业的执行事务合伙人，对外代表有限合伙企业，同时担任本基金的基金管理人。
（六）投资决策程序：
执行事务合伙人同时作为基金管理人，向合伙企业提供投资管理等服务。为保证投资决策的科学、合理和高效，执行事务合伙人为合伙企业设立专门的投资决策委员会，作为有限合伙企业投资、退出等事项的决策机构。投资决策委员会应当按照合伙协议和其议事规则的相关约定选择、决策（包括投资和退出决策）投资项目。投资决策委员会由六（6）名委员组成，所有决策均应当由投资决策委员会五（5）名及以上委员投赞成票方能通过。如合伙企业投资及退出项目过程中发生的关联交易，应参照同类产品/服务的市场公允价格和交易条件进行，不得通过转移定价等方式转移利润，亦不得从事其他可能对合伙企业盈利能力带来不利影响的行为或安排，对于该等交易应经投资决策委员会全体委员一致通过方可实施。
（七）管理费：
投资期内（包括延长的投资期），每年度的管理费为当年度全体合伙人实缴出资总额乘以2%。退出期（投资期届满起之次日起至合伙企业存续期届满之日止）内，应按合伙企业截至该自然年度起始之日（退出期内首个自然年度起始之日以投资期届满之次日计算，其后应以每个会计年度的1月1日计算）的实际管理规模为管理费基数乘以2%向基金管理人支付管理费。
（八）投资退出：
合伙企业投资退出的方式包括但不限于：
（1）对于符合上市或挂牌标准的被投资企业，退出策略包括但不限于在境内外证券交易所首次公开发行并上市、重组上市；
（2）对于暂时不适合上市或挂牌的被投资企业，退出策略包括但不限于并购出售、私募股权市场转让和管理层回购退出；
（3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
（九）收益分配、亏损分担方式：
1、基金收益分配的总体原则：
合伙企业的收益分配实行先回本金后分收益的总体原则。
2、分配顺序：
合伙企业的收益按照如下顺序进行分配：
（1）第一步：合伙企业可分配收入（在扣除团队主体的跟投部分的比例后）按各合伙人实缴出资比例进行分配，直至各合伙人依本第（1）项累计分配的金额达到其当时的实缴出资额；
（2）第二步：应按照合伙企业未返还合伙人的实缴出资额的8%/年（单利）分段（自出资日起至合伙人收到返还的实缴出资额之日止）进行计算，并按合伙人实缴出资比例向各合伙人进行分配；
（3）第三步：如收益按照分配顺序（2）分配后仍有剩余，则剩余部分的20%作为基金业绩报酬分配给执行事务合伙人，80%按实缴出资比例向其他合伙人（指除执行事务合伙人与团队主体外的合伙人）分配。
同时，为加强管理团队的主动性管理、提高项目管理质量、促进项目退出、加快合伙人资金回款，在满足特定情况下，合伙企业应在项目退出时按照该项目退出产生收益向执行事务合伙人支付3%的预付基金业绩报酬。在合伙企业向执行事务合伙人分配基金业绩报酬时，应当扣除合伙企业已累计向执行事务合伙人预付的基金业绩报酬。如果后续合伙人的实缴出资比例发生变化，则应当以最新的实缴出资比例对合伙企业历史累计已分配金额进行调整。如涉及资金返还，各合伙人应当予以配合。
3、非现金分配：
在合伙企业清算前，执行事务合伙人应尽最大努力将合伙企业的投资变现，以避免非现金分配。但如果根据执行事务合伙人基于善意原则认为非现金分配更符合各方的利益且经合伙人大会审议通过后，则执行事务合伙人可以决定以非现金形式进行分配，但该等非现金资产的价值应当经出席合伙人大会合伙人所持实缴出资额三分之二以上表决同意的资产评估机构和评估方法评估确定。合伙企业进行非现金分配时，执行事务合伙人应负责协助全体合伙人办理所分配财产的转让登记手续，并协助全体合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务。
4、亏损分担：
合伙企业的亏损应由全体合伙人按实缴出资比例承担，每一名有限合伙人承担亏损的累计金额应以该有限合伙人的认缴出资额为限，超出部分应由普通合伙人承担。
（十）合伙人会议：
合伙人大会由执行事务合伙人负责召集主持。合伙人大会分为定期会议和临时会议。
除法律或合伙协议另有明确规定外，合伙人大会的决议事项需经全体合伙人所持实缴出资额二分之一以上表决同意通过，方为有效。
（十一）争议解决方式：
合伙协议在履行过程中发生争议，可以通过协商解决；如协商不成，任何一方可提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），仲裁地点在上海，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。在仲裁期间，合伙协议不涉及争议部分的条款仍须履行。
（十二）协议生效：
合伙协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方合同专用章或公章之日起生效。
以上内容最终以正式签署的合伙协议为准。
六、关联交易应当履行的程序
本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次关联交易在公司管理层的决策权限内，未达到提交公司董事会和股东大会审议的标准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、本次投资对上市公司的影响
公司本次作为有限合伙人以自有资金参与设立投资基金，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴出资额。本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。本次交易将进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，优化公司投资结构，提升公司资金投资收益水平和资产运作能力。
八、风险提示
（一）合伙企业现处于筹划设立阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议和开展实质业务合作，部分拟出资合伙人尚未完成内部投资决策流程，合伙企业合伙人可能增加、减少、变更，出资金额可能发生变化。
（二）合伙企业暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性，如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。
（三）基金设立过程中可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因导致基金未能成功募足资金的风险。
（四）基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。
公司将密切关注投资基金的后续进展情况，并按照上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎投资，注意风险。
特此公告。
东方明珠新媒体股份有限公司
2021年9月15日
