苏州恒铭达电子科技股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告
证券代码：002947 证券简称：恒铭达 公告编号：2021-063
苏州恒铭达电子科技股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.公司首次授予股票期权代码：037873，期权简称：铭达 JLC1。
2.公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计79人，可行权的期权数量为118,768 份，行权价格为25.63元/份。
3.本次行权采用自主行权模式。
4.本次实际可行权期限为2021年9月16日至2022年8月22日止。
5.本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月31日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，具体内容详见公司于2021年9月2日刊登在巨潮资讯网上的《关于2020年股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2021-055）。
截至本公告日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。
一、本次激励计划的相关审批程序
1.2020年4月12日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《〈苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第二次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）出具了独立财务顾问报告，北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦律师事务所”）出具了法律意见书。
2.2020年6月17日，公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，国金证券出具了独立财务顾问报告，中伦律师事务所出具了法律意见书。
3.2020年6月18日至2020年6月28日，公司将2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，对公示情况进行了说明，并于2020年6月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2020年7月6日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订版）及其摘要的议案》、《苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
5.2020年8月7日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意公司以2020年8月7日为股票期权与限制性股票的授予日，向97名激励对象首次授予股票期权37.05万份，行权价格为33.62元/份；向73名激励对象首次授予限制性股票513.9万股，授予价格为22.21元/股。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，中伦律师事务所出具了法律意见书。
6.2020年8月25日，除去部分放弃激励的情况，公司实际首次向95名对象授予的36.85万份股票期权完成登记，首次向71名对象授予的513.75万股限制性股票上市。
7.2021年8月31日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了 《关于调整2020年股权激励计划首次授予股票期权数量和行权价格及首次授予限制性股票数量和回购价格的议案》、《关于2020年股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年股权激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2020年股权激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票以及终止本次激励计划的议案》。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，中伦律师事务所出具了法律意见书。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
根据前期公司决议，本次股权激励计划首次授予95名激励对象共计368,500份股票期权，行权价格为33.62元/份。2021年4月21日，公司召开的2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司“以截至2020年12月31日公司的总股本126,649,510股为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），合计派发现金股利人民币37,994,853.00元（含税）。以截至2020年12月31日公司总股本126,649,510股为基数，公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增3股。本次转增后，公司的总股本增加至164,644,363股。”2020年度权益分派已于2021年5月13日完成。
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订版）》相关规定，公司2020年股权激励计划首次授予股票期权尚未行权部分数量由368,500份调整为479,050份，首次授予股票期权尚未行权部分行权价格由33.62元/份调整为25.63元/份。调整方法详见公司于巨潮资讯网披露的《关于调整2020年股权激励计划首次授予股票期权数量和行权价格及首次授予限制性股票数量和回购价格的公告》（2021-054）。
三、股票期权第一个行权期符合行权条件的说明
（一）股票期权等待期届满的说明
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订版）》的规定，第一个行权期可行权时间为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的40%。公司本次激励计划股票期权的首次授予日为2020年8月7日，第一个等待期已届满。
（二）离职激励对象情况说明
本次激励计划规定：激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。第一个等待期内激励对象因离职原因而须注销获授期权的情况如下：
单位：份
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（三）股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订版）》的规定：
1．公司未发生以下任一情形，满足行权要求：
i.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
ii.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
iii.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
iv.法律法规规定不得实行股权激励的；
v.中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形，满足行权要求：
i.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
ii.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
iii.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
iv.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi.中国证监会认定的其他情形。
3．公司业绩考核达标，满足行权要求：
本次股权激励计划首次授予的股票期权的行权考核年度为2020年-2023年四个会计年度，每个会计年度考核一次，第一个行权期公司业绩考核目标为：2020年实现的营业收入不低于2019年营业收入或2020年实现的净利润不低于2019年净利润。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2020年度营业收入为 643,623,742.97元，较2019年度的营业收入增长10.04%，满足行权条件。
4．个人绩效考核结果，满足部分行权要求：
根据公司制定的股权激励计划考核办法，对个人考核绩效考核结果分为A、B、C、D、E五档，激励对象实际可行权的数量比例与该行权期对应的考核期间的绩效考核结果挂钩，激励对象当期实际可行权额度=激励对象当期计划行权额度×激励对象绩效考核分数对应的行权比例：
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根据公司2020年度个人业绩考核结果，目前在职的79名激励对象个人考核结果如下：
单位：份
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综上，公司本次股票期权行权符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订版）》的相关规定,公司2020年股权激励计划设定的股票期权第一个行权期的条件已经达成。本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期实际可行权期权数量为118,768份。
四、本次股票期权行权安排
（一）期权简称：铭达 JLC1
（二）期权代码：037873
（三）本次行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（四）行权价格及可行权数量：行权价格为25.63 元/份，可行权数量共118,768 份。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
（五）可行权人数及对象：
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（六）行权方式：采取自主行权模式。公司自主行权承办券商为华泰证券股份有限公司，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过华泰证券股份有限公司自主行权系统进行自主申报行权。
（七）行权期限：根据2020年股权激励计划，首次授予的股票期权自授予完成登记之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权；第一个行权期行权期限为自2021年8月23日至2022年8月22日止，根据可交易日及行权手续办理情况，本次实际可行权期限为2021年9月16日至2022年8月22日止。行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。
（八）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行：
1．公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内。
4．中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
五、本次股票期权行权对公司的影响
(一)对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东不会发生变化。本次股权激励计划期权第一个行权期结束后，公司股份仍具备上市条件。本次可行权的股票期权如果全部行权，公司股本将增加 118,768股，股本结构变动将如下表所示:
■
(二)对公司经营能力和财务状况的影响
根据公司股票期权激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加118,768股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
(三)选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法， 在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值， 即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
综上，本次激励计划第一个行权期股票期权行权事项不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
六、其他事项说明
1.公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
2.公司董事、高级管理人员未参2020年股权激励计划首次授予股票期权的行权。
3.本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
4.激励对象股票期权个人所得税缴纳的资金全部由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
七、备查文件
（一）《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；
（二）《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》；
（三）《苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
（四）《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司股票激励计划变更及行权、解除限售的法律意见书》。
特此公告。
苏州恒铭达电子科技股份有限公司
董事会
2021 年 9 月 15 日
