法狮龙家居建材股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：605318 证券简称：法狮龙 编号：2021-041

法狮龙家居建材股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟回购股份的用途：拟用于后续实施员工持股计划。

● 拟回购股份数量：回购股份数量不低于230万股，不超过450万股。

● 拟回购期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

● 拟回购价格或价格区间：不超过人民币20元/股（含）（不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。

● 拟回购资金来源：自有资金

● 相关股东是否存在减持计划 ：

经公司发函确认，截至董事会审议通过本次回购股份方案之日，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间无减持公司股份的计划；公司控股股东、实际控制人未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间内暂无增减持公司股份的计划，如未来有增减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行

● 相关风险提示：

1、本次回购期限内若公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响， 致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，导致已回购股份无法全部授出的，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2021年9月6日， 公司召开第二届董事会第四次会议， 审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，独立董事已就该事项发表了同意意见。具体内容详见2021年9月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《法狮龙家居建材股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告》（2021-036）。

2021年9月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。具体内容详见2021年9月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《法狮龙家居建材股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（2021-040）。

上述董事会、股东大会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）、《法狮龙家居建材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定。

二、回购方案的主要内容

(一)公司本次回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步建立完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并将用于后续实施公司员工持股计划 。

公司如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

(二)拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）股票。

(三)拟回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式。

(四)回购股份的期限

1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。发生下述情况或触及以下条件， 则本次回购的实施期限提前届满：

1）如在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回 购方案之日起提前届满。

2、公司将根据相关授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

3、公司不得在下列期间回购股份：

1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。

(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购的股份拟用于员工持股计划。按照本次回购数量总额不低于230万股，不超过450万股、价格上限20元/股进行测算，具体如下：

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本次具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。

本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

(六)本次回购的价格

本次回购股份的价格为不超过人民币20元/股（含），不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格公司将根据相关授权在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

(七)本次回购的资金总额和资金来源

公司拟以自有资金进行回购股份，资金总额不超过人民币9,000万元（含），具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

(八)预计回购后公司股权结构的变动情况

1、假设本次回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：

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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司未能实施员工持股计划，则本次回购股份予以注销

2、假设本次回购股份全部被注销

本次回购股份拟用于实施员工持股计划，若公司未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份予以注销。若公司本次回购股份全部用于注销，预计公司股本结构变化情况如下：

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(九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、 未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2021年6月30日，公司总资产为117,463.08万元，归属于上市公司股东的净资产为83,991.95万元，货币资金余额为61,535.22万元，资产负债率为28.50%。假设本次回购资金上限9,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占截至2021年6月30日公司总资产的7.66%，约占归属于上市公司股东净资产的10.72%。

公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为本次股份回购不会对公司的公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

全体董事承诺回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

(十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份方案符合现行《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份以集中竞价方式实施，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的控制权发生变化，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次回购的股份将用于员工持股计划，将股东利益、公司利益和骨干员工利益有效结合，有利于公司长远发展。

3、公司拟用于本次回购股份数量下限为230万股，回购股份数量上限为450万股，回购总金额上限为9,000万元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案具有合理性和可行性。

4、综上所述，我们认为公司本次回购股份方案合法、合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份事项。

(十一)公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况。截至董事会审议通过本次回购股份方案之日，前述相关人员暂无在后续回购期间增减持公司股票的计划。未来若有股份增减持计划，将严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务。

(十二)上市公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未 来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。截至董事会审议通过本次回购股份方案之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。上述相关人员未来若有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务。

(十三)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将全部用于实施公司员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

(十四)防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

(十五)办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定修订本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

5、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户事宜；

6、决定聘请相关中介机构（如需）；

7、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

本授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整的政策实行。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购期限内若公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响， 致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，导致已回购股份无法全部授出的，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购的风险。

四、回购账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，具体情况如下：

持有人名称：法狮龙家居建材股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B884349918

该账户仅用于回购公司股份。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务， 敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

法狮龙家居建材股份有限公司

2021年9月23日