山东步长制药股份有限公司
关于控股子公司收购湖南众测生物科技有限公司
60%股权的进展公告
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2021-117
山东步长制药股份有限公司
关于控股子公司收购湖南众测生物科技有限公司
60%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况
为进一步实现山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）的大健康战略，公司于2021年7月12日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司控股子公司拟收购湖南众测生物科技有限公司60%股权相关事宜的议案》，公司控股子公司步长（广州）医学诊断技术有限公司（以下简称“步长医学诊断”）拟以受让湖南众测生物科技有限公司（以下简称“湖南众测”）原股东所持股份方式向湖南众测投资90万元人民币，取得湖南众测60%的股权。具体内容详见公司2021年7月13日、2021年7月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司拟收购湖南众测生物科技有限公司60%股权的公告》（公告编号：2021-085）、《关于控股子公司拟收购湖南众测生物科技有限公司60%股权的补充公告》（公告编号：2021-088）。
二、本次股权收购的进展情况
步长医学诊断于2021年9月23日正式签署了《关于湖南众测生物科技有限公司之合作框架协议》，现将具体内容公告如下：
（一）协议主体：
甲方：步长（广州）医学诊断技术有限公司
乙方：湖南众测生物科技有限公司
丙方：杨福太
（二）交易价格
各方同意，在满足本协议资产及业务的完整性、合法性的前提下，以上海众华资产评估有限公司以收购基准日为评估基准日出具的《评估报告》为本次股权转让的定价依据，按照湖南众测投前估值为人民币150万元计算，甲方以人民币90万元的价格受让丙方持有的且尚未缴纳出资的湖南众测60%股权（相当于湖南众测120万元注册资本）。
（三）支付方式及期限
在本协议约定的本次股权转让的条件全部满足的情况下，甲方应向丙方指定银行账户支付本次股权转让的相关款项，支付安排如下：
（1）本协议签署生效后10个工作日内，甲方应向丙方支付人民币50万元作为保证金，该笔保证金在本次股权转让之工商变更登记/备案完成后，抵作股权转让款；
（2）本次股权转让之工商变更登记/备案完成后10个工作日内，甲方应向丙方支付剩余股权转让款人民币40万元。
（四）人员安排
本次交易完成后，湖南众测董事会由3名董事组成，其中，甲方有权推荐2名董事候选人，丙方有权推荐1名董事候选人。董事长由甲方推荐董事候选人担任并由董事会选举产生，董事长担任法定代表人。湖南众测总经理、会计由丙方推荐人员担任，财务总监由甲方推荐人员担任，并由董事会聘任产生。董事会作出决议，须经全体董事三分之二（含三分之二）以上通过。
（五）交付安排
甲方实际接管乙方：乙方完成本次股权转让的工商变更登记/备案并取得换发的《营业执照》后5个工作日内，丙方保证将乙方交由甲方委派的人员管理，并向甲方委派的人员移交乙方全部的经营、资质证照、资产、财务资料、公章印鉴等，保证甲方委派的人员可以完全接管乙方的整体经营。
（六）违约责任
1、自本协议签署之日起，签约各方应积极履行有关义务及保证承诺，任何违反本协议规定的行为均构成违约，违约行为经守约方书面通知发出之日起30日内应当予以补救，如违约方逾期不补救的，违约方应在前述期满之日起5日内向守约方支付人民币500万元整的违约金，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（以下简称“损失”）的，违约方应同时就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。签约各方违约造成的违约金、赔偿金的支付不影响守约方要求违约方按照本协议的约定继续履行本协议。
2、乙方、丙方如有下述违约行为，则构成根本违约，甲方有权解除本协议，要求乙方及丙方连带地退还全部已付的股权转让款（公司届时累计未分配利润由股东按股权比例享有）。乙方及丙方应在收到甲方解除通知之日起1个月内无息返还甲方支付的全部股权转让款，如乙方或丙方收到甲方返还款项通知之日满1个月未能返还的，乙方或丙方需向甲方支付按照同期银行贷款利率计算的利息；如甲方书面通知满3个月仍未返还股权转让价款或支付利息，从第4个月开始按照日利息万分之五计算补利息。同时，乙方、丙方应向甲方支付违约金，甲方如有损失的，丙方还应当赔偿损失：
（1）出现本协议约定的违约情形；
（2）乙方因本协议签署之前的原因致使有关产品相关侵权、违约等纠纷被主张赔偿、发生诉讼仲裁，且诉讼、仲裁导致甲方遭受损失达到人民币500万元以上，或者交易完成之日起两年内，如因本协议签署之前的乙方、原股东原因致使乙方主要产品3个以上无法正常生产销售持续3个月以上；
（3）其他因丙方恶意严重违反本协议，导致甲方遭受损失达到人民币500万元以上的情形。
3、在甲方向丙方支付保证金后20个工作日内，如果乙方、丙方未完成本次股权转让之工商变更登记/备案，则甲方有权要求丙方双倍返还保证金，乙方应对此承担连带保证责任。
4、在签约各方自身没有过错并积极配合本协议项下各事项进展的前提下，如发生不可抗力，致使一方不能按照本协议履行义务，自不可抗力事件发生之日起3日内一方必须通知其他方，并采取适当的措施避免损失的进一步扩大，同时向其他方提供权威部门关于不可抗力事件的证明，则不能履行义务一方无需向其他方承担违约责任。
（七）生效条件
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字、加盖甲乙双方公章且丙方签字之日起生效。
协议的变更、解除，必须由协议各方共同协商，并订立书面协议，经协议各方有权代表签字并加盖公章后生效。
（八）争议解决方式
本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有关之争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。因履行本协议所发生的纠纷，各方友好协商解决；协商不成，应将争议提交有管辖权的人民法院管辖审理。
三、本次收购的目的及对公司的影响
本次收购湖南众测是基于公司的发展战略，湖南众测拥有体外诊断试剂医疗器械注册证，将有利于公司及步长医学诊断的业务发展。本次收购不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2021年9月24日
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2021-116
山东步长制药股份有限公司
关于为公司全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 被担保人名称：保定天浩制药有限公司
● 是否有反担保：否
● 对外担保逾期累计数量：本次担保金额为人民币5,000万元。截至本次担保前，公司为保定天浩制药有限公司提供担保额为人民币0元。公司及控股子公司已提供的担保余额为人民币1,077,765,015.50元（含本次担保），不存在对外担保逾期的情形。
一、担保情况概述
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月22日与中国银行股份有限公司保定分行（以下简称“中国银行保定分行”）签订《最高额保证合同》，为全资子公司保定天浩制药有限公司（以下简称“保定天浩制药”）于2021年9月22日至2024年9月21日期间与中国银行保定分行签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充提供最高额5,000万元连带责任保证。
本次担保属于公司2020年年度股东大会授权范围。
二、被担保人基本情况
名称：保定天浩制药有限公司
成立日期：1999年11月26日
法定代表人：王益民
注册资本：捌佰贰拾万元整
住所：河北省定兴县兴华东路128号
经营范围：生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、搽剂、软膏剂、乳膏剂、凝胶剂、灌肠剂、溶液剂、油剂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：公司全资子公司。
主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产36,373.58万元，负债总额25,768.77万元，净资产10,604.82万元，2020年度实现营业收入94,855.25万元，净利润9,374.82万元，资产负债率为70.84%。（上述数据经审计）
截至2021年6月30日，总资产32,733.97万元，负债总额25,481.73万元，净资产7,252.24万元，2021年1-6月实现营业收入54,624.04万元，净利润6,022.24万元，资产负债率为77.84%。（上述数据未经审计）
三、担保主要内容
公司为全资子公司保定天浩制药于2021年9月22日至2024年9月21日期间与中国银行保定分行签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充提供最高额5,000万元连带责任保证。
保证金额：5,000万元。
保证方式：连带责任保证。
保证期间：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。
在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
四、董事会意见
公司第三届董事会第四十三次（年度）会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于审议公司及控股子公司2021年度预计新增融资额度及担保额度的议案》。本次担保属于前述授权额度范围，风险可控，公平对等，不会损害公司利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司已提供的担保总额为人民币23.775亿元，占2020年末经审计的公司净资产的17.34%。截止目前，公司无逾期对外担保。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2021年9月24日
