福建天马科技集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告

股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2021-086

福建天马科技集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●回购注销原因：根据《福建天马科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，鉴于公司11名激励对象因离职已不符合激励条件和13名激励对象第三个限售期因绩效考核未达到“优秀”，公司拟对上述两部分尚未解锁的合计144,250股限制性股票进行回购注销处理。

●本次股份注销的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、2018年5月29日，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事项，包括按照《激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）于2018年5月30日披露的《天马科技2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-049）。

2、根据公司股东大会对董事会办理限制性股票激励计划相关事项的授权，公司于2021年8月6日召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将11名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的110,000股限制性股票进行回购注销；同意对2020年个人绩效考核未达到“优秀”的13名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计34,250股限制性股票进行回购注销处理，上述拟回购注销的限制性股票合计144,250股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会及律师分别发表了相关意见，内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）于2021年8月7日披露的《天马科技第三届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：2021-062）、《天马科技第三届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2021-063）和《天马科技关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-065）。

3、公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，公司于2021年8月7日发布了《天马科技关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2021-067），至今公示期已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

1、本次限制性股票回购注销的原因及依据

根据《激励计划》的相关规定，鉴于公司有11名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，此部分股票共计110,000股；此外，因公司加强个人层面绩效考核，根据公司现行薪酬与考核的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划第三个限售期中13名激励对象个人绩效考核未达到“优秀”，相关激励对象已获授的不符合解锁条件的此部分限制性股票共计34,250股。公司拟对上述两部分尚未解锁的限制性股票进行回购注销，合计数量为144,250股。

2、本次回购注销的相关人员、数量

本次限制性股票回购注销涉及的激励对象共24人（激励对象名单见附表），公司本次拟回购注销的限制性股票合计144,250股，占公司目前股本总额的0.0331%。本次限制性股票回购注销完成后，公司2018年限制性股票激励计划剩余限制性股票合计570,250股。

3、回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882840992），并向中登公司提交了上述限制性股票的回购注销申请。公司预计本次回购注销的限制性股票将于2021年10月18日完成注销。

三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京市天元（深圳）律师事务所对公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书，结论意见如下：截至本法律意见出具日，本次回购注销已取得必要的授权和批准，并已履行了现阶段必要的信息披露，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司应就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务，并需按照《公司法》等法律法规的规定就本次回购注销办理减资的工商变更登记手续。

六、上网公告附件

《北京市天元（深圳）律师事务所关于福建天马科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施相关事宜的法律意见》。

特此公告！

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年十月十三日

附：本次限制性股票回购注销激励对象名单

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