广东明珠集团股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署相关意向性协议的提示性公告

证券简称：*ST广珠 证券代码：600382 编号：临2021-070

广东明珠集团股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署相关意向性协议的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“城镇运营开发公司”或“标的公司一”）92%的股权，兴宁市城市投资发展有限公司（以下简称“城投公司”）持有城镇运营开发公司6.3333%的股权，城投公司拟以现金方式购买公司持有的城镇运营开发公司92%的股权。2021年10月15日，公司与城投公司签署了《股权转让意向协议书》（以下简称“协议一”）。

●深圳市众益福实业发展有限公司（以下简称“深圳众益福公司”）为广东大顶矿业股份有限公司（以下简称“大顶矿业公司” 或“标的公司二”）的控股股东，持有大顶矿业公司80.1%股份，公司持有大顶矿业公司19.9%股份。深圳众益福公司的控股股东张坚力为公司实际控制人，张坚力及其关联方对公司存在非经营性资金占用，为解决资金占用问题，张坚力拟将深圳众益福公司持有标的公司二的80.1%股份转让给公司及公司之全资子公司，以抵偿张坚力及其关联方的资金占用，其中公司受让大顶矿业公司80%股份成为控股股东、公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司受让大顶矿业公司0.1%股份。2021年10月15日，公司与深圳众益福公司签署了《股权收购意向协议书》（以下简称“协议二”）。

●本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的协议仅为意向性协议，系为各方合作意愿的基本表达以及基本原则等意向性约定，交易方案尚需进一步论证、沟通协商，交易方案细节尚未最终确定，最终交易价格将根据审计、评估情况及各方谈判结果以最终各方签订的正式协议为准，具体的实施内容和进度尚存在重大不确定性。

●本次交易所涉及的城投公司拟以现金方式购买公司持有的城镇运营开发公司92%的股权不构成关联交易；深圳众益福公司的控股股东张坚力为公司实际控制人，因此本次交易所涉及的张坚力拟将深圳众益福公司持有标的公司二的80.1%股份转让给公司及公司之全资子公司构成关联交易。本次交易方案尚需按照相关法律法规及公司章程等规定，提交公司董事会、股东大会审议，履行必要的内部决策、审批程序，本次交易相关事项尚存在重大不确定性。

●根据初步研究和测算，本次股权转让交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次签署的仅为意向性协议，在本次交易方案完成审批程序前，本次签署的意向性协议对公司2021年及未来的经营和业绩不构成重大影响。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

本次筹划重大资产重组包括城镇运营开发公司的股权出让及大顶矿业公司的股份收购两部分。

（一）城镇运营开发公司的股权出让

1.兴宁市人民政府、公司及广东旺朋建设集团有限公司（以下简称“旺朋公司”）于2014年11月20日签署《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》，约定各方合作在兴宁市南部新城约1.3万亩的土地上进行土地一级开发及部分公共设施的建设（以下简称“合作项目”），兴宁市政府指定城投公司与公司及旺朋公司共同出资设立广东明珠集团城镇运营开发有限公司，设立后的城镇运营开发公司负责合作项目开发等相关工作。

2. 公司、城投公司及旺朋公司于2014年11月20日签署《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》（以下简称 “《合作协议》”），约定各方合作在兴宁市南部新城约1.3万亩的土地上进行土地一级开发及部分公共设施的建设，共同投资设立城镇运营开发公司负责运营。城镇运营开发公司初始注册资本10亿元，公司持股76%，城投公司持股19%、旺朋公司持股5%。

3. 兴宁市人民政府、兴宁市土地储备和征地服务中心（以下简称“政府方”）与城镇运营开发公司于2014年11月20日签署《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目合同》（以下简称“《项目合同》”），约定政府方排他性授权标的公司在其有效存续期内作为唯一主体对南部新城首期范围土地进行土地一级开发及部分公共设施的建设。

4. 2015年6月6日，公司、城投公司及旺朋公司另签署《广东明珠集团城镇运营开发有限公司增资协议》，约定城镇运营开发公司的注册资本增加至30亿元，公司认缴城镇运营开发公司全部新增注册资本，增资后，公司认缴城镇运营开发公司的注册资本为27.6亿元，持有城镇运营开发公司92%股权。

城投公司拟以现金方式购买公司持有的标的公司一92%的股权。双方将聘请中介机构对标的一进行全面尽调、审计、评估等工作，在价格及支付等转让条件达成一致并征得兴宁市政府或有审核权的部门或城投公司上级主管单位同意、公司就相关协议项下股权交易已依法律法规和公司章程的规定履行了相关审批程序，城投公司受让公司持有的标的公司一92%股权，成为城镇运营开发公司绝对控股股东。

（二）大顶矿业公司股份收购

1.深圳众益福公司为大顶矿业公司的控股股东，持有标的公司二80.1%股份。

2. 公司持有标的公司二19.9%股份。

3. 深圳众益福公司的控股股东张坚力为公司实际控制人，张坚力及其关联方对公司存在非经营性资金占用，为解决资金占用问题，张坚力拟将深圳众益福公司持有标的公司二80.1%股份转让给公司及公司之全资子公司，以抵偿其及关联方的资金占用，其中，公司受让标的公司二80%股份成为控股股东，由公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司受让标的公司二0.1%股份。

双方将聘请中介机构对标的公司二进行全面尽调、审计、评估等工作，深圳众益福公司、公司双方同意探讨标的公司二股份转让的可能性，在价格及支付等转让条件达成一致并征得深圳众益福公司、公司双方就本协议项下股份交易已依法律法规和公司章程的规定履行了审批程序，公司受让深圳众益福公司持有的标的公司二80%股份，成为标的公司二的绝对控股股东。

二、交易对方基本情况

本次交易对方为城投公司、深圳众益福公司。

城投公司的基本情况如下：

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深圳众益福公司的基本情况如下：

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三、交易标的基本情况

本次交易标的为广东明珠集团城镇运营开发有限公司、广东大顶矿业股份有限公司。

1.广东明珠集团城镇运营开发有限公司

(1)基本情况如下：

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(2)标的公司一的股权结构

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(3)标的公司一的最近一年又一期的主要财务指标如下：

金额单位：万元

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2.广东大顶矿业股份有限公司

(1)基本情况如下：

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(2)标的公司二的股份结构

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(3)标的公司二的最近一年又一期的主要财务指标，如下：

金额单位：万元

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四、相关意向性协议的主要内容

（一）协议一

甲方：广东明珠集团股份有限公司

乙方：兴宁市城市投资发展有限公司

标的公司一：广东明珠集团城镇运营开发有限公司

合作方案：

1.乙方拟以现金方式购买甲方持有的标的公司一92%的股权，本协议签订后，协议双方将根据具体情况共同协商确定本次收购的具体方案。自本协议签订后30日内，乙方向甲方指定银行账户支付不低于1亿元人民币作为本次股权转让预付款。

如甲乙双方签署正式股权转让协议，则乙方支付的股权转让预付款将自动抵减其应支付的股权转让价款；如最终乙方未收购标的公司一股权，则甲方返还乙方已支付的股权转让预付款。

2.双方将聘请中介机构对标的公司一进行全面尽调、项目结算审核、审计、评估等工作，在价格、支付等转让条件达成一致并征得兴宁市政府或有审核权的部门或乙方上级主管单位同意、甲方就本协议项下股权交易已依法律法规和公司章程的规定履行了相关审准程序，乙方受让甲方持有的标的公司一的全部股权，成为标的公司一的绝对控股股东。

违约责任：

1. 任何一方如违反本意向协议保密条款的规定，而给对方造成相关影响及损失的，违约方应当赔偿因此给守约方造成的全部直接经济损失。

2. 本协议仅为股权转让意向性协议，如因股权转让无法取得各方内外部上级管理部门审批通过的，则双方均有权解除本意向协议，双方互不承担违约责任；乙方于本次交易期间所取得的资料应当返还甲方并继续按本意向协议约定承担保密义务。

（二）协议二

甲方： 深圳市众益福实业发展有限公司

乙方：广东明珠集团股份有限公司

标的公司二：广东大顶矿业股份有限公司

合作方案：双方将聘请中介机构对标的公司二进行全面尽调、审计、评估等工作，甲乙双方同意探讨标的公司二股权转让的可能性，在价格、支付等转让条件达成一致并征得甲乙双方就本协议项下股权交易已依法律法规和公司章程的规定履行了相关审批程序，乙方受让甲方持有的标的公司二80%股份，成为标的公司二的绝对控股股东。

违约责任：

1. 任何一方如违反本意向协议保密条款的规定，而给对方造成相关影响及损失的，违约方应当赔偿因此给守约方造成的全部直接经济损失。

2. 本协议仅为股权转让意向性协议，如因股份转让无法取得各方内外部上级管理部门审批通过的，则双方均有权解除本意向协议，双方互不承担违约责任；乙方于本次交易期间所取得的资料应当返还甲方并继续按本意向协议约定承担保密义务。

3. 对于另一方遭受的任何附带、间接、惩罚性或特别损害，或者任何间接经济损失，包括但不限于任何利润损失、用途损失、机会损失或者其他间接或结果性损失，任何一方均不应对另一方承担赔偿责任，或承担任何违反本意向协议或法定义务或者一般法律项下的责任。

五、中介机构聘请情况

公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组事项开展相关工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应的审议程序及信息披露义务。

六、对上市公司的影响

本次交易符合公司战略发展方向和实际经营需要，可以促使公司提升公司盈利能力，同时可解决资金占用问题。

本次签署的仅为意向性协议，在本次交易方案完成审批程序前，本次签署的意向性协议对公司2021年及未来的经营和业绩不构成重大影响。

七、风险提示

1、本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的《协议》仅为意向性协议，系为各方合作意愿的基本表达、基本原则和转让款支付安排等意向性约定，交易方案尚需进一步论证、沟通协商，交易方案细节尚未最终确定，具体以各方签署的正式协议为准，具体的实施内容和进度尚存在重大不确定性。

2、本次交易方案尚需按照相关法律法规及公司章程等规定，提交公司董事会、股东大会审议，履行必要的相关内部决策、审批程序，本次交易相关事项尚存在重大不确定性。

3、公司将持续关注本次交易的进展情况，根据事项进展情况分阶段及时履行信息披露义务，存在因股价波动带来的风险。公司指定信息披露报刊及网站为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董 事 会

2021年10月16日