大连天神娱乐股份有限公司关于深交所关注函回复的公告

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2021一063

大连天神娱乐股份有限公司关于深交所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月13日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对大连天神娱乐股份有限公司的关注函》公司部关注函〔2021〕第345号（以下简称“关注函”），公司现根据关注函的要求，对关注函相关问题作出回复并披露如下：

1、请你公司说明向幻想悦游以外的股东转让股权，程序上是否符合《公司法》相关规定，是否书面征求标的公司其他股东意见，如有，请说明征求方式、时间、其他股东意见情况；如无，请说明原因。

公司回复：

公司于2021年6月15日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开披露了《关于转让控股子公司股权的公告》，启动本次交易。2021年9月3日，公司书面向除公司外的其他两名北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）股东就本次交易安排征求意见，截至本回复出具日，一名幻想悦游股东书面回复同意本次交易，另一名股东自接到书面通知后不同意本次交易安排，但未主张行使优先购买权，根据《公司法》和《北京幻想悦游网络科技有限公司章程》的相关规定，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

关于本次交易已经履行的批准或授权程序符合《公司法》和《北京幻想悦游网络科技有限公司章程》的相关规定。

2、请你公司补充披露幻想悦游股东大会审议结果及表决情况，并结合幻想悦游公司章程等说明幻想悦游本次股东大会表决程序是否合法合规，表决结果是否有效。请律师进行核查并发表明确意见。

公司回复：

2021年9月30日，幻想悦游召开股东会审议《关于大连天神娱乐股份有限公司拟将对幻想悦游所有的债务转让给海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙）的议案》，本次幻想悦游股东会通知已于2021年9月15日发送至所有幻想悦游股东。公司作为幻想悦游控股股东，为避免控股股东利用其控股地位损害幻想悦游及其他小股东利益，公司在本次股东会上回避表决，其他两名幻想悦游股东按照出资比例行使表决权，其中，一名幻想悦游股东持有幻想悦游出资比例5.6250%，表决同意，另一名股东持有幻想悦游出资比例0.8333%，未出席本次股东会。本次会议决议已经公司以外的其他股东表决权过半数决议通过。

幻想悦游本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《北京幻想悦游网络科技有限公司章程》的有关规定，本次会议所通过的决议合法有效。

律师意见：

律师认为，幻想悦游本次股东会的表决程序合法、表决结果有效。

3、《债务转让协议》显示，“股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。”请你公司补充说明是否严格执行上述条款，标的公司其他股东是否已过半数同意，如是，请说明具体征求方式及相关结果。请律师进行核查发表明确意见。

公司回复：

公司已经严格执行了本次交易相关协议和《公司法》《北京幻想悦游网络科技有限公司章程》有关股权转让的条款和相关规定。

2021年9月3日，公司书面向除公司外的其他两名幻想悦游股东就本次交易安排征求意见，截至本回复出具日，一名幻想悦游股东书面回复同意本次交易，另一名股东自接到书面通知后不同意本次交易安排，但未主张行使优先购买权，根据《公司法》和《北京幻想悦游网络科技有限公司章程》的相关规定，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。据此，除公司外的其他两名幻想悦游股东已全部同意本次交易安排。

律师意见：

律师认为，公司已就股权转让事项书面通知幻想悦游其他股东征求同意，股东周立军同意转让并放弃优先购买权，张玲三十日内未行使优先购买权，视为同意转让，幻想悦游其他股东就股权转让事项已经表决权过半数同意。

4、我部收到投诉，你公司曾于2016年5月30日与幻想悦游小股东签署《股权转让意向协议》，约定天神娱乐以现金方式收购其持有的幻想悦游全部股权，但至今未履行协议。请你公司补充说明上述协议未履行的具体原因，后续是否有替代方案，是否存在故意损害中小股东利益的情形。

公司回复：

关于幻想悦游小股东向深圳证券交易所上市公司管理二部反映其与公司签订《股权受让意向协议》（以下简称“协议”），约定公司收购其持有的幻想悦游股份一事，具体情况说明如下：

依据幻想悦游小股东提供的协议，公司于2016年5月30日与其签订该协议，有意向受让其持有的幻想悦游0.833%股权（以下简称“标的股权”）。

根据协议生效条款的约定，该协议需经公司董事会和股东大会审议通过并根据适用法律法规完成所需的其他审批流程后才生效。经自查，该协议签署至今，公司董事会、股东大会并未审议该协议。

幻想悦游小股东以该协议要求公司受让标的股权并支付对价款，鉴于该协议仅为意向性收购协议，且未生效，对公司无约束力，公司从全体股东权益出发，拒绝受让标的股权，没有替代方案。公司不存在故意损害小股东利益的情形。

5、请公司补充说明本次股权出售及债务转让是否已履行完毕所有审议审批程序，是否满足股权过户及债务转让条件。请律师进行核查并发表明确意见。

公司回复：

根据本次交易相关协议和《公司法》《北京幻想悦游网络科技有限公司章程》的约定和相关规定，本次股权出售及债务转让已履行完毕所有审议审批程序，协议生效的各项先决条件已达成。债务转让事项已经债权人同意，债务转让条件已满足。

根据《关于北京幻想悦游网络科技有限之股权转让框架协议》的约定，协议生效后，公司收到交易对手方之一Creaction Network Limited（以下简称“Creaction”）支付的共计5,000万元人民币等值美元的保证金后，即满足股权过户条件。截至本回复出具日，Creaction已完成共计3,000万元人民币等值美元首笔履约保证金的支付，待公司按协议约定收到其支付的2,000万元人民币等值美元的第二笔保证金后，可满足股权过户的条件，目前交易按照合同约定稳步进行中。

律师意见：

律师认为，本次股权出售及债务转让已经过必备的审议审批程序，债务转让事项已经债权人同意，债务转让条件已满足。股权受让方已按照约定支付了第一笔保证金，待公司按协议约定收到其支付的第二笔保证金后，可满足股权过户的条件。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2021年10月15日