克劳斯玛菲股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：600579 证券简称：克劳斯 公告编号：2021-052
克劳斯玛菲股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2021年10月18日
(二)股东大会召开的地点：北京市海淀区北四环西路62号中国化工大厦807会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长刘韬先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次会议的召集、召开及表决方式等符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人，以现场结合通讯方式出席 9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书翟峰先生出席本次会议；全体高级管理人员以现场或通讯的方式列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、议案1为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
2、议案1涉及关联股东回避表决。
应回避表决的关联股东名称：中国化工装备环球控股（香港）有限公司、中国化工科学研究院有限公司、中国化工装备有限公司、福建省三明双轮化工机械有限公司、福建华橡自控技术股份有限公司、中国化工橡胶有限公司、安信乾盛财富－平安银行－安信乾盛稳定信心专项资产管理计划。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所
律师：刘晔、魏旭彤
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会通知》的相关规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
克劳斯玛菲股份有限公司
2021年10月19日
证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2021一053
克劳斯玛菲股份有限公司
关于回购并注销股份通知债权人的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年9月10日、2021年10月18日分别召开公司第七届董事会第二十三次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》。详见2021年9月11日和10月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2021-042、2021-052）。基本情况如下：
2018年12月4日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准青岛天华院化学工程股份有限公司向CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1980号）核准了公司的重大资产重组。重组方案为公司向中国化工装备环球控股（香港）有限公司（以下简称“装备环球”）发行股份购买其持有的China National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à. r.l.（以下简称“装备卢森堡”）100%股权，向福建省三明双轮化工机械有限公司（以下简称“三明化机”）和福建华橡自控技术股份有限公司（以下简称“华橡自控”）发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。同时，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过102,600万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。
截至2019年4月18日，装备卢森堡100%的股权、三明化机及华橡自控土地、房产、主要设备等资产已经交付给公司；2019年11月28日，由于资本市场环境变化，同时综合考虑公司及股东利益，公司未在核准文件有效期内实施发行股票募集配套资金事宜。遵照上述中国证监会的核准文件，批复到期自动失效。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》（特审字(2021)第1138号）和《2020年度财务报表及审计报告》（审字（2021）第 10100 号），装备卢森堡2020年业绩承诺完成情况如下：
2020年装备卢森堡扣非后净利润为-13,161.76千欧元；会计估计变更减少2020年度无形资产摊销费用68,855,005.88元，由此增加2020年度合并净利润46,821,404.00元，按人民币兑欧元汇率7.8755折合5,945.20千欧元。根据《关于China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.重组承诺业绩的补充承诺》，公司因会计估计变更所增加的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不计入承诺业绩，故前述因会计估计变更而增加的5,945.20千欧元净利润不计入承诺业绩，公司2020年业绩承诺完成的实际金额为-19,106.96千欧元，低于承诺金额57,027.92千欧元，其间差额为76,134.88千欧元。经测算，本年度装备环球拟补偿股份为234,335,034股，由公司以1元的价格对该等股份进行回购并予以注销。
本次注销完成后，本公司的总股本将从733,409,393股减少至499,074,359股，注册资本将从733,409,393元减少至499,074,359元。
二、需要债权人知晓的相关信息
根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在上述期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，本次回购注销将按法定程序继续实施。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报地点：北京市海淀区北四环西路62号克劳斯玛菲股份有限公司
2、申报时间：2021年10月19日至2021年12月2日9：00-11：30，14：00-17：00（周末及法定节假日除外）
3、联系人：证券部
4、电话：010-82677837
5、传真：010-82676808
6、邮箱：IR@kraussmaffei.com
根据有关规定，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述事项的股份回购和注销，并将于实施完成后及时履行信息披露义务。
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2021年10月19日
