关于重大资产重组涉及的龙源电力集团股份有限公司
相关资产剥离事项完成的公告

证券代码：000780 证券简称：ST平能 公告编号：2021-075

关于重大资产重组涉及的龙源电力集团股份有限公司

相关资产剥离事项完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”）拟换股吸收合并平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”），同时平庄能源将除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产和负债出售给平庄能源控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司，且龙源电力以现金购买国家能源投资集团有限责任公司其他下属公司持有的部分新能源业务资产（以下简称“本次交易”），就对龙源电力本次交易所涉资产剥离事项的进展情况进行说明如下（本公告中涉及简称如无特殊说明，与《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中简称一致）：

一、龙源电力本次资产剥离的基本情况

1、国电山东龙源临朐风力发电有限公司（以下简称“临朐龙源”）

临朐龙源九山风电场使用的1宗面积为2,500平方米的土地存在权属瑕疵情形，占龙源电力使用土地总面积的比例为0.0079%。

2、福建龙源风力发电有限责任公司（以下简称“福建龙源”）和龙源（莆田）风力发电有限责任公司（以下简称“莆田龙源”）

福建龙源萩芦风电场涉及的1处升压站所占宗地及地上附属物合计2项资产，莆田龙源万云风电场、石盘山风电场使用的部分台风机所占宗地及地上附属物合计4项资产（以下统称“瑕疵资产”）存在权属瑕疵情形，面积合计2,647.57平方米，占龙源电力使用土地总面积的比例为0.0084%。

为解决上述土地瑕疵，龙源电力拟对上述存在权属瑕疵的资产进行剥离（以下简称“本次资产剥离”）。

二、本次资产剥离的进展情况

截至本公告披露日，本次资产剥离已履行的有关程序如下：

1、临朐龙源

2021年9月14日，国家能源集团山东电力有限公司（以下简称“山东电力”）召开2021年第20次党委会，会议审议同意山东电力与龙源电力签署国电山东龙源临朐风力发电有限公司股东一致行动协议。

2021年9月26日，龙源电力召开第四届董事会2021年第十次会议，审议通过了《关于龙源电力集团股份有限公司瑕疵资产剥离方案的议案》，同意龙源电力以签署一致行动协议的方式剥离临朐龙源控股权，并对临朐龙源进行出表处理，关联方董事已回避表决。

2021年9月26日，龙源电力与山东电力签署了《国电山东龙源临朐风力发电有限公司股东投票权行使协议》，龙源电力承诺在作为临朐龙源的股东并就该公司在项目开支、经营计划、财务预决算、财务政策制度、投融资管理、现金及资产管理等经营及财务政策事务方面行使提案权时与山东电力保持一致，由山东电力对临朐龙源进行并表管理。

2021年9月26日，龙源电力就山东电力对临朐龙源进行并表管理事项发布了《关连交易出售标的资产》公告。

2、福建龙源和莆田龙源

2021年9月22日，国家能源集团2021年第十六次总经理办公会作出决议，同意福建龙源和莆田龙源以非公开协议方式转让给国家能源集团间接全资子公司福建国电风力发电有限公司（以下简称“福建国电风电”），交易对价由经备案的评估报告确定。

2021年9月23日，中联评估出具中联评报字[2021]第2723号《福建龙源风力发电有限责任公司拟转让白鹤、萩芦风电场部分资产项目资产评估报告》及中联评报字[2021]第2724号《龙源（莆田）风力发电有限责任公司拟转让云万、石盘风电场部分资产项目资产评估报告》，福建龙源拟转让的瑕疵资产于评估基准日2021年6月30日的评估值为859.00万元，莆田龙源拟转让的瑕疵资产于评估基准日2021年6月30日的评估值为20,536.70万元。

2021年9月26日，龙源电力第四届董事会2021年第十次会议审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司瑕疵资产剥离方案的议案》，同意福建龙源和莆田龙源将瑕疵资产以非公开协议方式转让给福建国电风电，关联方董事已回避表决。

2021年9月26日，福建龙源、莆田龙源分别与福建国电风电签署了《资产转让协议》，约定福建龙源、莆田龙源将瑕疵资产转让给福建国电风电，转让价格以经国家能源集团备案的评估结果为准；双方应于协议签署之日起10个工作日内完成交割，交割完成后瑕疵资产的所有权利、利益及风险转移至福建国电风电，并由福建国电风电承担瑕疵资产的所有责任和义务。

2021年9月26日，龙源电力就上述瑕疵资产转让事项发布了《关连交易出售标的资产》公告。

2021年10月12日，福建龙源、莆田龙源分别与福建国电风电签署《资产移交确认书》，明确“转让双方确认，截至本确认书签署日，转让方已将《转让标的明细表》所列的资产及一切必要文件移交给受让方，双方已完成转让标的的清点、审查、核对和交割工作，受让方对转让标的资产状况不持有异议。自本确认书签署之日起，转让标的的所有权利、利益及风险转移至受让方，并由受让方承担转让标的的所有责任和义务，转让方不对转让标的承担任何责任。”

2021年10月14日，福建龙源、莆田龙源分别与福建国电风电签署的《〈资产转让协议〉补充协议》约定：转让标的的交易价格以经国家能源集团备案的评估报告所载的评估结果为基准，扣除过渡期间（2021年7月1日至标的资产交割日）转让标的的折旧费用后，福建龙源、莆田龙源相关瑕疵资产的转让价款分别确定为850.34万元、20,185.33万元。

2021年10月15日，国家能源集团分别出具《福建龙源风力发电有限责任公司拟转让白鹤、萩芦风电场部分资产项目国有资产评估项目备案表》（备案编号5623GJNT2021161），备案后的评估值为859.00万元；出具《龙源（莆田）风力发电有限责任公司拟转让云万、石盘风电场部分资产项目国有资产评估项目备案表》（备案编号5623GJNT2021162），备案后的评估值为20,536.70万元。

2021年10月15日，福建国电风电分别向福建龙源、莆田龙源一次性支付了上述瑕疵资产的全部转让价款至指定账户。

截至本公告披露日，本次资产剥离中临朐龙源已不属于龙源电力纳入合并报表范围内的控股子公司；福建龙源、莆田龙源瑕疵资产已完成交割，瑕疵资产的所有权利、利益及风险已经转移至福建国电风电，并由福建国电风电承担瑕疵资产的所有责任和义务。

三、风险提示

本次交易尚需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否获得批准及获得批准时间尚存在不确定性。公司将根据上述事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

《中国证券报》《深圳证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。请投资者关注公司公告，理性投资，注意风险。

特此公告。

内蒙古平庄能源股份有限公司

董 事 会

2021年10月18日