北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于公司使用超募资金永久补充流动资金
以及暂时补充流动资金的公告
证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2021-047
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于公司使用超募资金永久补充流动资金
以及暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2021年10月18日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6,600万元超募资金（占公司超募资金总额的29.70%）永久补充流动资金，并将15,621.29万元闲置超募资金暂时补充流动资金。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211号），同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司向社会公开发行人民币普通股4,788万股，共计募集资金人民币975,315,600.00元，扣除发行费用人民币107,502,743.48元（不含税），实际募集资金净额为人民币867,812,856.52元，其中超募资金22,221.29万元。
上述募集资金已于2019年7月18日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月18日对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资于以下三个项目：
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2020年7月29日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目“时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”。具体内容详见公司于2020年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目公告》（公告编号：2020-032）。
2021年9月7日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目“年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”。变更募集资金投向的金额为26,000万元，本次变更的部分募集资金14,645万元用于投资建设新项目，剩余部分募集资金将继续存放于募集资金专户，待公司投资项目计划成熟时按照相关法律法规要求再做安排。具体内容详见公司于2021年9月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目公告》（公告编号：2021-038）。
变更募投项目后募集资金投资于以下三个项目：
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三、本次使用超募资金永久补充流动资金以及暂时补充流动资金的计划
随着公司规模的不断扩大以及碳碳/碳陶复合材料制品、结构功能一体化（碳纤维）复合材料制品等新业务的逐步开展，公司主营业务的资金需求增大。公司截至目前，尚有33,576.29万元募集资金尚未明确用途，其中，超募资金22,221.29万元。因此，为提高公司整体资金使用效率，缓解公司短期资金压力，降低财务费用，推动公司主营业务发展到新台阶，根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号一一规范运作》等相关规定，公司拟使用6,600万元超募资金（占公司超募资金总额的29.70%）永久补充流动资金，并将15,621.29万元闲置超募资金暂时补充流动资金。
四、相关说明和承诺
本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。公司承诺用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的30%；在补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司本次使用闲置超募资金暂时补充流动资金使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、审议程序
公司于2021年10月18日召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6,600万元超募资金（占公司超募资金总额的29.70%）永久补充流动资金，并使用15,621.29万元闲置超募资金暂时补充流动资金。独立董事、监事会以及保荐机构对该事项发表了同意的意见，其中《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》尚需提交公司股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
1、关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案
我们认为：本次公司拟使用6,600万元超募资金（占公司超募资金总额的29.70%）永久补充流动资金，有利于提高超募资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合公司实际情况以及未来发展战略。
公司承诺用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额30%；在补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
本次超募资金的使用履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关规定。
综上所述，我们一致同意公司使用6,600万元超募资金（占公司超募资金总额的29.70%）永久补充流动资金，并同意在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会批准。
2、关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案
我们认为：本次公司将15,621.29万元闲置超募资金暂时补充流动资金，有利于提高超募资金的使用效率，缓解公司短期资金压力，降低财务费用，提升公司经营效益，符合公司及广大投资者的利益。
公司本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司以及股东特别是中小股东利益的情况。
综上所述，我们一致同意公司使用15,621.29万元闲置超募资金暂时补充流动资金。
（二）监事会意见
1、关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案
公司监事会认为：公司本次使用超募资金永久补充流动资金，可以满足公司生产经营对资金的需求，有利于提高公司整体资金使用效率，推动公司主营业务发展到新台阶，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号一一规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
因此，公司监事会同意使用超募资金永久补充流动资金，并同意提交股东大会审议。
2、关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案
公司监事会认为：公司本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金，可以有效缓解公司短期资金压力，有利于提高公司整体资金使用效率，符合公司发展战略及全体股东的利益，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
因此，公司监事会同意使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金永久补充流动资金以及暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用超募资金永久补充流动资金以及暂时补充流动资金事项无异议，公司使用超募资金永久补充流动资金事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
七、上网公告文件
（一）北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十二次会议审议相关事项的独立意见；
（二）中信建投证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司使用超募资金永久补充流动资金以及暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2021年10月19日
证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2021-048
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2021年10月18日上午10时，在公司会议室以现场及电话会议相结合的方式召开，会议通知已于2021年10月14日以书面通知或电子邮件的方式送达相关人员。会议由公司监事会主席田浩主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。此次会议的召集和召开，与会监事表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。
经与会监事认真审议，全体监事以举手表决的方式，做出如下决议：
1、审议通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》；
公司监事会认为：公司本次使用超募资金永久补充流动资金，可以满足公司生产经营对资金的需求，有利于提高公司整体资金使用效率，推动公司主营业务发展到新台阶，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号一一规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
因此，公司监事会同意使用超募资金永久补充流动资金，并同意提交股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》；
公司监事会认为：公司本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金，可以有效缓解公司短期资金压力，有利于提高公司整体资金使用效率，符合公司发展战略及全体股东的利益，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
因此，公司监事会同意使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金事项。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
监事会
2021年10月19日
证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2021-049
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）股票交易连续3个交易日内（2021年10月14日、2021年10月15日、2021年10月18日）收盘价格涨幅偏离值累计达到30%以上，根据《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》、《上海证券交易所科创板股票异常交易实时监控细则（试行）》的有关规定，属于股票交易异常波动。
● 经公司自查，并发函问询控股股东、实际控制人及其一致行动人，截至2021年10月18日，无应披露而未披露的重大信息。
● 截至2021年10月18日收盘，公司收盘价为27.85元/股，根据中证指数有限公司发布的数据，公司最新滚动市盈率为94.23倍；公司所处的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业最近一个月平均滚动市盈率为42.07倍，公司市盈率高于行业市盈率水平。公司特别提醒广大投资者，注意投资风险，理性决策，审慎投资。
一、股票交易异常波动的具体情况
北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）股票交易连续3个交易日内（2021年10月14日、2021年10月15日、2021年10月18日）收盘价格涨幅偏离值累计达到30%以上，根据《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》、《上海证券交易所科创板股票异常交易实时监控细则（试行）》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、上市公司关注并核实的相关情况
（一）经向公司实际控制人吴佩芳女士及其一致行动人释加才让、北京久太方和资产管理中心（有限合伙）函证确认，截至2021年10月18日，其不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于正在筹划的并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
（二）公司近期日常经营情况
1、经公司自查，公司近期日常经营情况正常，未发生重大变化。市场环境或行业政策未发生重大调整，产品研发、生产及销售正常推进，内部生产经营秩序正常。
2、经公司自查，公司于2021年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年半年度报告》对报告期内公司经营情况进行了公告：截至2021年6月30日，公司已形成粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦、结构功能一体化（碳纤维）复合材料制品、碳碳/碳陶复合材料制品、大型金属结构件加工四大业务板块。公司在四川江油天宜上佳智慧交通数字科技产业园计划打造2,000吨级碳碳材料生产线，服务于新能源光伏热场、航空航天、汽车、轨道交通等领域。截至2021年8月6日，碳碳材料生产线首批生产设备全部到位。
2021年9月22日，公司在天宜上佳微信公众号上发布了一则《天宜上佳第一批碳碳沉积制品顺利出炉》新闻，对公司碳碳材料制品生产线建设进展情况进行了介绍：天宜上佳控股子公司江油天力新陶碳碳材料科技有限公司（以下简称“天力新陶”）在四川江油天宜上佳智慧交通数字科技产业园建设的2,000吨级碳碳材料生产线首批生产设备已投入使用，第一批碳碳沉积制品已顺利出炉，经测试，产品质量及均匀性达到甚至超过预期。
截至本公告披露日，公司碳碳复合材料制品业务在手订单总额为2.86亿，2,000吨级碳碳材料制品生产线目前已取得较大进展，共计500吨产能设备已全部进入投产状态，碳碳复合材料制品500吨产能较年初计划提前实现落地，按照目前进度，预计2,000吨产能可于年内全部实现投产。截至目前，公司该产线自动化项目正在同步进行中，待全面投入使用后，碳碳材料产线的生产效率、产品性能及一致性还将进一步提升。
公司特别提醒广大投资者，尽管公司碳碳业务进展顺利，但目前仍处于业务发展起步阶段，该业务板块在未来的经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在新业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。敬请投资者保持理性，注意投资风险。
（三）公司未发现对公司股票交易价格可能产生较大影响的媒体报道或市场传闻，未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。经公司自查，除公司已披露信息外，不存在其他应披露而未披露的重大信息，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
（四）经公司核实，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。
三、董事会声明及相关方承诺
公司董事会确认，除已按规定披露的事项外，公司没有任何根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
四、相关风险提示
公司郑重提请广大投资者关注：
1、截至2021年10月18日收盘，公司收盘价为27.85元/股，根据中证指数有限公司发布的数据，公司最新滚动市盈率为94.23倍；公司所处的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业最近一个月平均滚动市盈率为42.07倍，公司市盈率高于行业市盈率水平。公司特别提醒广大投资者，注意投资风险，理性决策，审慎投资。
2、公司将根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。受客观条件限制，公司无法掌握股市变动的原因和趋势，公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
公司郑重提醒广大投资者，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、上网公告附件
1、《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司股票交易异常波动的询证函》的回函。
特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2021年10月19日
