中航沈飞股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁暨上市公告

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2021-059

中航沈飞股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次解锁股票数量：1,478,318股

● 本次解锁股票上市流通时间：2021年11月22日

一、公司A股限制性股票激励计划批准及实施情况

2018年5月15日，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议分别审议通过《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划(第一期)（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，独立董事就本激励计划发表了事前认可意见和独立意见，律师和财务顾问发表了相应意见。

2018年10月16日，公司收到控股股东中国航空工业集团有限公司转发的国务院国资委《关于中航沈飞股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2018]701号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

2018年10月17日，公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议分别审议通过《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划(第一期)（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，独立董事就本激励计划发表了事前认可意见和独立意见，律师和财务顾问发表了相应意见。

2018年11月2日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划(第一期)（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。

2018年11月2日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议分别审议通过《关于向公司A股限制性激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，律师和财务顾问发表了相应意见。

2018年11月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成A股限制性股票激励计划（第一期）的股份授予和登记工作，实际授予人数80人，授予股份317.7万股，授予日为2018年11月2日。

2020 年11 月3 日，公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十次会议分别审议通过《关于中航沈飞A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会及监事会均认为公司A股限制性股票激励计划(第一期)第一次解锁条件已经成就，独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师和财务顾问发表了相应意见。

2021年11月15日，公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第七次会议分别审议通过《关于中航沈飞A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会及监事会均认为公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二次解锁条件已经成就，独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师和财务顾问发表了相应意见。

二、公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件

根据《上市公司股权激励管理办法》以及《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，公司A股限制性股票激励计划(第一期)第二次解锁条件具体达成情况如下：

（一）第二个解锁期解锁时间条件已具备

根据《激励计划（草案修订稿）》关于禁售期和解锁期的规定，自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止为第二次解锁，可解锁数量占限制性股票数量的比例为33.3%，自2021年11月3日起，公司A股限制性股票激励计划(第一期)进入第二个解锁期。

（二）第二个解锁期解锁业绩考核指标完成情况

1.限制性股票锁定期的业绩条件

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注：公司于2017年11月完成重大资产重组的资产交割，沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞集团”）成为公司全资子公司。为保证财务数据的延续性、完整性和可比性，假设2015年1月1日沈飞集团即为中航沈飞的全资子公司，公司2015-2017年财务数据为上市公司与沈飞集团数据合并值（下同）。

2. 第二个解锁期解锁公司业绩条件

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3.关于对标企业业绩指标情况说明

根据公司《激励计划（草案修订稿）》，董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中样本企业若出现主营业务发生重大变化，则由公司董事会在年终考核时剔除该样本企业，在年度考核过程中若出现偏离幅度过大的样本数据极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除该样本数据极值。

鉴于对标企业洪都航空、中国船舶、中船防务2017年度至2020年度扣非归母净利润分别实现扭亏为盈及减少亏损，且洪都航空、中国船舶、中船防务2020年度较2017年度的扣非归母净利润复合增长率超过国务院国资委相关行业企业绩效评价销售（营业）利润增长率最高档标准（中国船舶、中船防务对应行业标准11%，洪都航空对应行业标准18.2%），在计算对标企业扣非净利润复合增长率75分位水平时，剔除了偏离幅度过大的样本极值中国船舶、洪都航空和中船防务，具体情况如下：

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（三）第二个解锁期解锁激励对象个人绩效评价情况

根据《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，经综合评定80名激励对象2020年度个人绩效综合评价结果均达到90分及以上，对应当年解锁比例为100%。

（四）其他相关解除限售条件成就情况

1.公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

3.限制性股票解锁时股票市场价格要求

解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。 本次限制性股票解锁前五个交易日公司股票交易均价为75.33元/股，高于限制性股票授予价格的定价基准26.48元/股，满足解锁条件。

注：根据《激励计划（草案修订稿）》规定，公司限制性股票授予定价基准为本激励计划（草案）及摘要公布前20个交易日公司标的股票平均收盘价37.55元/股，由于公司2019年度派发现金红利（0.15元/股）、2020年度派发现金红利（0.24元/股）并每股转增0.4股、2021年半年度派发现金红利（0.06元/股），上述定价基准相应调整为26.48元/股。

综上，公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期各项解锁条件均已成就。

三、公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁情况

根据公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第七次会议，以及《激励计划（草案修订稿）》相关规定，本次符合解锁条件的激励对象共80 名，可解锁的限制性股票为1,478,318股，占已获授予限制性股票比例33.3%。具体如下：

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注1：由于公司2020年度利润分配方案以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后公司股本增加至1,960,544,999股，故上述股票数量对应调整，本期可解锁股票数量为转增后激励对象所持有的限制性股票数量。

注2：转增后已获授限制性股票数量列未考虑第一期解锁后减持的影响。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日为2021年11月22日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为1,478,318股

（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后，持有、买卖本公司股票应遵守《公司法》、《证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定，具体如下：

1.在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2.如果在任期届满前离职，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守上述限制性规定。

3.将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所得收益。

4.在A股限制性股票激励计划(第一期)有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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五、法律意见书的结论性意见

北京市嘉源律师事务所出具了法律意见书，其结论性意见如下：“本次限制性股票激励计划第二个解锁期解锁已履行必要的授权和批准；《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就；本次限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的限制性股票数量符合《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的相关规定。”

六、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：“中航沈飞A 股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，解锁条件已经成就。在计算对标企业扣非净利润复合增长率时，公司对洪都航空、中国船舶、中船防务的样本极值进行了剔除，符合《中航沈飞股份有限公司A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的有关规定。公司A 股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《中航沈飞股份有限公司A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的规定。公司本次解锁尚需按照《管理办法》等相关法规规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。”

特此公告。

中航沈飞股份有限公司董事会

2021年11月16日