天风证券股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2021-079号
天风证券股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2021年11月15日向全体董事发出书面通知，于2021年11月19日完成通讯表决并形成会议决议，会议应参与表决董事15名，实际参与表决董事15名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：
一、审议通过了《关于控股子公司签订特别重大协议的议案》。
具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于控股子公司签订特别重大协议的公告》（公告编号：2021-080号）。
表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二、审议通过《2021年上半年风险控制指标监控报告》
表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
三、审议通过《关于公司组织架构调整的议案》
根据公司业务发展需要，结合现有情况，会议同意以下方案：
1、福州曙光路证券营业部变更为福建分公司（筹）；
2、原总裁办公室-资产保全部调整为一级部门，并更名为资产运管部。
表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2021年11月20日
证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2021-080号
天风证券股份有限公司
关于控股子公司签订特别重大协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 协议类型及金额：天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司天风天睿投资股份有限公司（以下简称“天风天睿”）与安达北美洲保险控股公司（Chubb INA Holdings Inc.）（以下简称“安达北美洲控股”）签订了关于转让天风天睿持有的华泰保险集团股份有限公司（以下简称“华泰保险”）4.45%股权的《股份转让协议》，转让价格为人民币1,807,547,964.5元。
● 协议生效条件：自双方的法定代表人或其授权代表签字及天风天睿加盖公章之日起生效。
● 协议履行期限：2022年12月31日之前，华泰保险股份转让需获中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）批准，安达北美洲控股应在收到银保监会等监管机构的批准之日起3个工作日内，向天风天睿支付完毕。
● 对上市公司当期业绩的影响：本协议的签署是天风天睿积极响应并落实《证券公司私募投资基金子公司管理规范》要求，进一步实现聚焦高端制造及大健康等产业方向、更加专注开展股权投资业务的举措。本协议的履行预计将对公司现金流及后续经营业绩产生积极影响，并为天风天睿进一步归集股权投资资金起到积极作用。本协议对公司业务独立性无重大影响，公司主营业务不会因履行协议而对协议对方形成重大依赖。
● 特别风险提示：本次股份转让事宜尚需履行银保监会等监管机构的行政审批程序，是否能够得到批准尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、审议程序情况
2021年11月19日，公司第四届董事会第十一次会议以15票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司签订特别重大合同的议案》。天风天睿本次转让华泰保险股权的事宜属于天风天睿的日常经营行为，公司董事会授权天风天睿具体办理上述股权交易相关事宜，并签署相应的文件、协议和办理有关手续。本次股份转让事宜无需经股东大会批准，尚需履行银保监会等监管机构的相关审批程序。
二、协议标的和对方当事人的情况
（一）协议标的情况
本协议标的为天风天睿持有的华泰保险4.45%股权。
公司名称：华泰保险集团股份有限公司
统一社会信用代码：911100001000237522
法定代表人：王梓木
企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
注册资本：402,168.8622 万元人民币
成立日期：1996年8月29日
注册地址：北京市西城区金融大街35号
经营范围：投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务；国家法律法规允许的投资业务；国家法律法规允许的保险业务；经原中国保监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据华泰保险公开信息显示，华泰保险无实际控制人，其持股比例在5%以上的股东情况如下：
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根据经审计的财务数据，截至2020年12月31日，华泰保险资产总额为人民币589.02亿元，净资产人民币168.25亿元，归属于母公司股东净资产人民币155.51亿元，2020年营业收入人民币161.91亿元，净利润人民币14.71亿元，归属于母公司股东净利润人民币13.02亿元。
根据未经审计的财务数据，截至2021年9月30日，华泰保险资产总额为人民币604.10亿元，净资产人民币173.07亿元，归属于母公司股东净资产人民币160.19亿元，2021年1-9月营业收入人民币124.07亿元，净利润人民币9.71亿元，归属于母公司股东净利润人民币8.75亿元。
（二）协议对方当事人情况。
公司名称：安达北美洲保险控股公司（Chubb INA Holdings Inc.）
公司地址：1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801
注册地：美国特拉华州
公司董事长：John W. Keogh
总裁：John J. Lupica
实际控制人：安达有限公司（Chubb Limited），注册地为瑞士。
安达北美洲控股为一家保险集团公司，在全球各地持有诸多保险和再保险公司。安达北美洲控股发展状况良好，过去三年持续盈利。截至2020年12月31日，安达北美洲控股的实收资本约为146亿美元，总资产约为558.92亿美元，净资产约为359.38亿美元，总收入约为16.61亿美元，净利润约为14亿美元。
协议对手方与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
最近三个会计年度，公司及控股子公司与协议对手方尚未发生业务往来。
三、协议主要条款
天风天睿与安达北美洲控股于2021年11月19日签署《股份转让协议》，主要内容和安排如下：
甲方（转让方）：天风天睿
乙方（受让方）：安达北美洲控股
标的公司：华泰保险
（一）转让标的
甲方持有的标的公司4.4500%股份，对应股份数178,965,145股。
甲方同意根据本协议的条款和条件向乙方转让标的股份。乙方同意根据本协议的条款和条件受让标的股份。
除了本协议签署日甲方已将其持有标的公司的89,482,573股股份质押给五矿国际信托有限公司以外，甲方所转让的标的股份处于完整状态，其上没有设定任何其他权利负担，不存在任何第三方追索、诉讼、查封、冻结或任何该等威胁，该标的股份所代表的相应权益的完整性及合法性未受任何形式的侵害。
（二）股份转让价款及支付
1、甲乙双方一致同意，本协议项下标的股份的转让价格为人民币1,807,547,964.5元，并以人民币支付。
2、在支付条件均已得到满足或乙方已自行决定书面豁免该等条件后的3个工作日内，乙方应向甲方支付保证金。乙方应将保证金支付至甲方书面指定的其在中国境内开立的可依法收取保证金的账户。保证金的金额应等于本协议项下标的股份转让价款的30%，即人民币542,264,389.35元。
如果因法律法规的限制保证金专用账户无法开立或者开立后也无法接收保证金的情况下，乙方应当在收到甲方的通知后尽快在合法合规的前提下以乙方名义在中国境内银行开立由甲、乙双方共同监管的银行账户，并将人民币542,264,389.35元的资金存入上述银行账户，该账户内的资金在剩余转让价款支付的同时支付给甲方。
3、在收到银保监会批准标的股份转让以及就本次股份转让所需的中国政府部门的其他行政审批（如需）之日起3个工作日内，乙方应以现金方式将除保证金以外的剩余转让价款人民币1,265,283,575.15元支付到以甲方名义开立的、由甲、乙双方共同监管的账户。乙方已支付的保证金应视为已同时转变为转让价款并已支付给甲方。届时，双方将本着最有利于尽快完成本协议项下交易的方式协商确定收款账户的共同监管规则。
在标的股份上的所有权利负担被解除之前，收款账户内的资金仅可用于解除上述所披露的质押，乙方予以配合；在标的股份上的所有权利负担解除当日，乙方应当解除对收款账户的监管，甲方可以自由使用该收款账户内资金。
（三）股份交易税费及其他
本次股份转让所产生的有关税费的承担，依照国家有关法律规定由甲乙双方各自缴纳；法律法规没有规定的，由甲方与乙方协商确定。
（四）违约责任
本协议签署后，双方应全面履行本协议。任何一方未履行或未完全履行本协议约定的，即构成违约。守约方有权要求违约方承担违约责任，赔偿其因此所遭受的损失，本协议另有明确约定的除外。
甲方违反本协议声明、保证和承诺的，甲方构成违约。乙方应向甲方发出纠正违约行为的书面通知，如甲方未能在收到乙方该书面通知后的10个工作日内纠正该等违约，乙方有权选择以书面通知的形式解除本协议。对于乙方已经支付的保证金及保证金专用账户产生的利息，由甲方在收到解除协议通知后5个工作日内退还予乙方。
乙方因此而遭受损失的，甲方还应承担赔偿责任。乙方如不选择解除协议的，本协议将继续存在，在具备办理股份交割条件时，甲方应积极协助乙方办理相关手续，由此产生的相关费用，由甲方承担。
乙方未按本协议所约定的期限和金额支付转让价款的，视为乙方违约。乙方应向甲方支付逾期违约金，违约金按照延迟支付期间应付未付的转让价款的每日万分之五计算。逾期支付转让价款超过15个工作日，甲方有权选择以书面通知的形式解除本协议并要求乙方赔偿由此造成的损失。
乙方违反本协议声明、保证和承诺的，乙方构成违约。甲方应向乙方发出纠正违约行为的书面通知，如乙方未能在收到甲方该书面通知后的10个工作日内纠正该等违约，甲方有权选择以书面通知的形式解除本协议并要求乙方赔偿由此造成的损失。
（五）协议解除
1、有下列情形之一的，标的股份转让应当中止，本协议可作相应变更：
（1）因不可抗力而使本协议无法履行的；（2）双方协商一致的；（3）依法应当中止转让其他情形的。
2、有下列情形之一的，标的股份转让应当依下列规定终止，本协议应当依下列规定解除：
（1）人民法院、仲裁机构或有关的行政执法机关确认甲方对标的股份无处分权而发出终止转让书面通知的；（2）双方协商一致的；（3）至2022年12月31日，标的股份转让未获银保监会批准；（4）甲方或其关联方在交割日前针对乙方和/或其关联公司增持标的公司股份有关事宜提起任何诉讼或司法程序（为免歧义，不包括因本协议项下争议而产生的仲裁程序）；（5）任意一方在交割日前失去偿债能力或破产并导致本次交易最终无法实施的；（6）出现其他依法应当终止转让情形的。
但是，在上述第（3）项情形下，(i)如非因甲方的原因导致标的股份转让未获银保监会批准的，则甲方有权自行决定在相关日期之前向乙方发出书面通知推迟该等相关日期，(ii)如非因乙方的原因导致标的股份转让未获银保监会批准的，则乙方有权自行决定在相关日期之前向甲方发出书面通知推迟该等相关日期，(iii)如非因甲、乙任何一方原因导致标的股份转让未获银保监会批准的，则甲、乙双方均有权自行决定在相关日期之前向另一方发出书面通知推迟该等相关日期，对方予以认可；在上述第（4）项情形下，乙方有权在获悉该等诉讼或司法程序之日起10个工作日内向甲方发出书面通知，单方选择推迟解除本协议；且在上述第（5）项情形下，未失去偿债能力或破产的一方有权在获悉该等情形之日起10个工作日内向另一方发出书面通知，单方选择推迟解除本协议。无论如何，任意一方选择推迟的期限不得超过六个月（双方另有约定的除外）。
3、本协议的终止将不会免除任何一方在终止之时或之前已产生的违约责任。本协议无论因任何原因或根据本协议任何条款而终止时，对于乙方已经支付的任何款项及相应的利息，除非乙方在终止之时或之前已经产生违约责任，以及除非甲、乙双方另有约定，由甲方在本协议终止后5个工作日内退还予乙方。甲方未按本条约定退还任何款项的，甲方应向乙方支付逾期违约金，违约金按照延迟支付期间应退未退的款项的每日万分之五计算。
（六）法律适用和争议解决
1、本协议受中国法律管辖，并依据中国法律解释。
2、因本协议的签署、效力、解释和履行所产生的一切争议，本协议双方应首先通过友好协商方式解决，若双方自争议发生之日起30日内未能通过友好协商解决争议的，任何一方均有权将上述争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
（七）其他
1、本协议同时以中英文书就，中英文条款具有同等法律效力。如果中英文有冲突，以中文为准。
2、本协议自甲方和乙方的法定代表人或其授权代表签字及甲方加盖公章之日起生效。
四、协议履行对上市公司的影响
本协议为天风天睿日常经营范围内的股份转让协议。本协议的签署是天风天睿积极响应并落实《证券公司私募投资基金子公司管理规范》要求，进一步实现聚焦高端制造及大健康等产业方向、更加专注开展股权投资业务的举措。本协议的履行预计将对公司现金流及后续经营业绩产生积极影响，并为天风天睿进一步归集股权投资资金起到积极作用。
协议的履行对公司业务独立性没有影响，公司不会因履行协议而与协议对方形成依赖。
五、协议履行的风险分析
（一）履约能力
本协议已对协议金额、生效条件、支付方式、违约责任等内容做出了明确约定，协议双方也均有履约能力，但过程中可能存在不可抗力等因素的影响，可能会导致协议无法如期或全面履行。公司将持续关注对方协议履约情况，制定相应的风险防控措施。
（二）风险分析
本次股份转让事宜尚需履行银保监会等监管机构的行政审批程序，是否能够得到批准尚存在不确定性。
公司将根据有关进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2021年11月20日
