新疆火炬燃气股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其他股东签署《股份转让意向书》的提示性公告
证券代码：603080 证券简称：新疆火炬 公告编号：2021-034
新疆火炬燃气股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其他股东签署《股份转让意向书》的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次签署的意向书仅为双方就股份转让事宜的意向性协议，具体事宜尚需控股股东、实际控制人及其他股东与江西中燃天然气投资有限公司在进一步洽谈协商基础上达成一致，并最终签署正式的《股份转让协议》，意向书签署后，受让方将对公司进行尽职调查，尽职调查完成后，各方将确定是否签署正式的股份转让协议及相关协议继续推进本次交易。
2、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次协议转让股份不触及要约收购。
4、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份转让基本情况
新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“新疆火炬”、“公司”或“上市公司”）于2021年11月19日收到控股股东、实际控制人赵安林及其他股东陈志龙、郭鹏、严始军、秦秀丽、张秀丽、热依汗姑丽·苏坦、赵海斌、杨恒军的通知，与江西中燃天然气投资有限公司（以下简称“江西中燃”）签署了《股份转让意向书》（以下简称“意向书”），上述股东拟将持有的上市公司2,219.37万股股份，占上市公司股本总额的15.68%（以下简称“标的股份”）转让给江西中燃。该意向书仅为意向性约定，具体股份转让事宜尚需双方进一步洽谈、协商，最终以双方签署的正式股份转让协议为准。
本次交易前后各方持股情况如下：
单位：股份数：万股；占比：%
■
二、意向书签署双方基本情况
（一）甲方（转让方）
甲方1：赵安林，身份证号码：65310119**********，无境外永久居留权，公司董事长、控股股东、实际控制人。
甲方2：张秀丽，身份证号码：65310119**********，无境外永久居留权，公司董事。
甲方3：郭鹏，身份证号码：65310119**********，无境外永久居留权，公司董事。
甲方4：陈志龙，身份证号码：42030219**********，无境外永久居留权，公司董事、总经理。
甲方5：秦秀丽，身份证号码：65310119**********，无境外永久居留权，公司董事。
甲方6：严始军，身份证号码：65310119**********，无境外永久居留权，公司董事。
甲方7：热依汗姑丽·苏坦，身份证号码：65310119**********，无境外永久居留权，公司监事会主席。
甲方8：赵海斌，身份证号码：65310119**********，无境外永久居留权，公司股东、董事长一致行动人。
甲方9：杨恒军，身份证号码：65310119**********，无境外永久居留权，公司股东。
（二）乙方（受让方）：江西中燃天然气投资有限公司（或其指定关联方）
社会统一信用代码：91360125309295097L
法定代表人：雍玉刚
成立日期：2014年7月10日
注册资本：2,066万元人民币
住所：江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道850号恒盛银都A座
经营范围：天然气项目投资；国内贸易；地下管网工程施工；易燃液体（重油、溶剂油、乙烷、甲醇、乙醇、二甲苯）、腐蚀品（硫酸、盐酸、硝酸、氢氧化钠）、天然气（工业用）（凭有效许可证经营）；机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江西中燃与公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、意向书的主要内容
（一）甲方（转让方）
甲方1：赵安林，身份证号码：65310119**********
甲方2：张秀丽，身份证号码：65310119**********
甲方3：郭鹏，身份证号码：65310119**********
甲方4：陈志龙，身份证号码：42030219**********
甲方5：秦秀丽，身份证号码：65310119**********
甲方6：严始军，身份证号码：65310119**********
甲方7：热依汗姑丽·苏坦，身份证号码：65310119**********
甲方8：赵海斌，身份证号码：65310119**********
甲方9：杨恒军，身份证号码：65310119**********
以上甲方1至甲方9合称为甲方
（二）乙方（受让方）：江西中燃天然气投资有限公司（或其指定关联方）
社会统一信用代码：91360125309295097L
鉴于：
1、新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“目标公司”、 “上市公司”或“新疆火炬”），系一家上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市公司，股票简称：新疆火炬，证券代码：603080。注册地址：新疆喀什地区喀什市世纪南路77号，法定代表人：陈志龙，统一社会信用代码：91653100748663541B。
2、截至本意向书签署之日，甲方合计持有上市公司6,499.5万股股份，占上市公司股本总额的45.91%。甲方持有股份情况具体如下：
■
3、甲方拟通过协议转让的方式，将其合计持有的上市公司2,219.37万股股份，占上市公司股本总额的15.68%（以下简称“标的股份”）转让给乙方。
经双方友好协商，就标的股份转让相关事项形成共识，并达成本意向书。
（一）股份转让及对价
1、 股份转让
甲方拟将持有的上市公司股份合计2,219.37万股连同与之相关的全部权利义务（以下简称“标的股份”）转让给乙方。拟转让股份情况具体如下：
单位：股份数：万股；占比：%
■
2、 交易对价
双方拟转让股份共计2,219.37万股, 占本意向书签署日上市公司股本总额的15.68%，标的股份的转让价格、付款方式等其他条款由双方另行协商确定。
（二）诚意保证金
1、为保证上市公司及股份转让交易双方的权益,上市公司根据本意向书内容发布公告文件前，乙方向甲方支付诚意保证金人民币2,500万元（大写：贰仟伍佰万元整），甲方在乙方支付款项前向其出具书面指定收款银行账户。
2、 在双方签订正式的《股份转让协议》生效后，前述乙方支付人民币2,500万元诚意保证金，按双方签订正式《股份转让协议》约定方式处理。
（三）尽职调查
1、本意向书签署之后，乙方应委托专业机构对上市公司进行尽职调查，尽职调查（包含现场及出具调查结论）的时限为一个月（不晚于2021年12月25日止）。如期间因政府政策、疫情影响所致尽调工作未能正常开展等情形的，则尽调时限相应顺延，甲方应予以积极配合。
2、 若乙方拟继续推进本次交易，乙方应在尽职调查完成且对尽调结果认可后5个工作日内向甲方发出继续推进本次交易的通知,双方协商签署正式的《股份转让协议》。
3、 如乙方在尽职调查后拟不继续推进本次交易，则应在尽职调查完成后5个工作日内书面通知甲方终止本意向书；如乙方逾期未出具书面通知的，则视为双方终止本意向书。乙方支付的诚意保证金无息退回。
4、尽职调查完成之后，如乙方拟继续推进本次交易，但甲方不愿意继续推进本次交易或甲方在收到乙方通知之日起5个工作日内未按照本意向书约定的条件与乙方签订正式的股份转让协议的，则视为双方终止本意向书，甲方应在终止之日起十个工作日内无息返还乙方支付的诚意保证金。
（四）排他性
自本意向书签订之日起至签订正式的《股权转让协议》之日止，甲、乙双方保证其不就涉及本意向书预期进行的相同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何交易的事项，直接或间接地与任何第三方签署任何意向书、备忘录、合同或任何其他协议（本意向书已终止的情形除外）。
（五）甲方的陈述与保证
1、甲方拥有完全的权利和授权签署本意向书并履行本意向书项下的义务。
2、甲方承诺在本意向书签署时，不存在针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序、司法程序或政府调查。
3、甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在交割时不受任何抵押、质押、留置等担保权益或第三人权利的限制或任何诉讼、争议等瑕疵。
（六）乙方的陈述与保证
1、乙方拥有完全的权利和授权签署本意向书并履行本意向书项下的义务。
2、乙方保证其具备成为上市公司股东的主体资格与实质性条件，且用于本次交易的资金来源合法。
（七）变更、终止及处理方法
1、 甲乙双方协商一致，可变更/解除/终止本意向书；
2、证监会、交易所等任何监管机构或任何有权的行政机构对标的股份转让的任何事项不予核准、批准、备案或存在任何否决意见，本意向书自动终止，双方不负违约责任，但甲方应退回乙方已收取的款项。
（八）成立、生效及其他
1、本意向书自各方签署之日起成立并生效。
2、各方承诺，乙方尽职调查完成后，双方配合尽快就本次交易签署正式股份转让协议及相关协议。
3、本意向书未尽事宜由各方协商签订补充协议或在正式的股份转让协议中约定。
4、本意向书应为各方今后订立股份转让的正式协议以及其它法律文件的基础，本意向书在各方签订正式的股份转让法律文件后失效。
5、本意向书一式陆（6）份，双方各执贰（2）份，其余由上市公司收存，每份具有同等法律效力。
四、涉及的后续事项及风险提示
1、本次签署的意向书仅为双方就股份转让事宜的意向性约定，具体事宜尚需控股股东、实际控制人及他股东与江西中燃天然气投资有限公司在进一步洽谈协商基础上达成一致,并最终签署正式的《股份转让协议》，意向书签署后，受让方将对公司进行尽职调查，尽职调查完成后，各方将确定是否签署正式的股份转让协议及相关协议继续推进本次交易。
2、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次协议转让股份不触及要约收购。
4、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将持续关注后续进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：有关公司信息以本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上刊登的相关公告为准。请广大投资者理性投资、注意投资风险。
五、备查文件
《股份转让意向书》
特此公告。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2021年11月20日
