惠州中京电子科技股份有限公司
第四届董事会第三十五次会议决议公告

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2021－101

债券代码：124004 债券简称：中京定转

债券代码：124005 债券简称：中京定02

惠州中京电子科技股份有限公司

第四届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月18日以电子邮件、传真的方式向公司全体董事、监事发出《惠州中京电子科技股份有限公司第四届董事会第三十五次会议通知》；2021年11月23日，公司第四届董事会第三十五次会议（以下简称“本次会议”）在惠州市本公司办公楼会议室现场召开。会议应参会董事6名，实际参会董事6名，公司监事和高级管理人员列席了会议；本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。

本次会议以投票方式审议通过了以下议案：

一、《关于提名第五届董事会董事候选人的议案》

鉴于公司第四届董事会任期届满，依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，拟对董事会进行换届选举。经提名委员会审查，董事会审议决定，公司第五届董事会由6名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事2名。

提名杨林先生、刘德威先生、杨鹏飞先生、余祥斌先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。提名金鹏先生、李诗田先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后，方可与本次决议通过的其他非独立董事候选人一同提交股东大会审议。股东大会对本次董事选举采用累积投票制。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

董事候选人简历详见附件，《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案将提请股东大会审议。

二、《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》

公司因如下事项导致注册资本变更：1、股票期权行权增加股本2,513,773股；2、可转债转股增加股本15,289,845股；3、实施2020年度权益分派增加股本100,414,137股；4、注销回购股份减少股本9,009,800股。

综上，公司总股本由496,528,116股变更为605,736,071股；公司注册资本由496,528,116元变更为605,736,071元。公司将根据注册资本变更相应修改公司章程，具体详见附件《公司章程修订案》。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案将提请股东大会审议。

三、《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》

董事会提请召开2021年第四次临时股东大会，会议时间为2021年12月10日，具体内容详见公司于2021年11月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开2021年第四次临时股东大会通知的公告》。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司董事会

2021年11月23日

附件1：董事候选人简历

杨林，男，1959年出生，大专学历，经济师职称。曾在广东省广州军区部队服役，并在广东省惠州市财校和深圳市直属机关工作。历任广东天元电子科技有限公司总经理，深圳市京港投资发展有限公司总经理，惠州中京电子科技有限公司董事长等职务。现任本公司董事长。

杨林先生直接和间接控制本公司28.50%股份，为本公司实际控制人；杨林先生与公司副董事长刘德威先生及总裁杨鹏飞先生为亲属关系，除此以外与其他持有公司5%以上股份的股东及本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。

刘德威，男，1965年出生，本科学历，高级工程师职称。历任广东省轻工学校讲师，惠州市天元集团公司总经理助理，惠州中京电子科技股份有限公司副总经理、总经理、总裁等职务。现任本公司副董事长。

刘德威先生直接和间接持有本公司0.34%股份；刘德威先生与公司实际控制人杨林先生、总裁杨鹏飞先生为亲属关系，除此以外与其他持有公司5%以上股份的股东及本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。

杨鹏飞，男，1991年出生，硕士研究生学历，毕业于美国加州州立大学金融专业。曾任光大证券股份有限公司投行部项目经理。历任惠州中京电子科技股份有限公司营销经理、总裁助理等职务。现任本公司董事、总裁。

杨鹏飞先生未持有本公司股份。杨鹏飞先生与公司实际控制人杨林先生、公司副董事长刘德威先生为亲属关系，与控股股东存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。

余祥斌，男，1975年出生，本科学历，会计师职称。曾在中国南光进出口总公司和北京华夏国际企业信用咨询有限公司工作。历任惠州中京电子科技股份有限公司财务部副经理、财务部经理、财务总监。现任本公司董事、副总裁、董事会秘书。

余祥斌先生直接和间接持有本公司0.16%股份；与本公司的控股股东、实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东及本公司董事、监事、高级管理人员无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。

金鹏先生，男，中国国籍，拥有美国永久居留权，1970年出生，物理学博士，先后毕业于南开大学、休斯敦大学。历任美国Corning公司高级工程师兼光纤专家，美国Sensitron半导体公司高级工程师，CML Innovative Technologies公司科技总监，深圳市半导体行业协会秘书长。现任北京大学深圳研究生院副教授、无锡瑞威光电科技有限公司董事长、深圳前海会盟创新创业投资有限公司董事、珦盛新材料（珠海横琴）股份有限公司董事、深圳新阳蓝光能源科技股份有限公司独立董事、深圳市瑞能实业股份有限公司独立董事、广州方邦电子股份有限公司独立董事（688020）、深圳雷曼光电科技股份有限公司独立董事（300162）、实丰文化发展股份有限公司独立董事（002862）。

金鹏先生未持有本公司股票；与本公司的控股股东、实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东及本公司董事、监事、高级管理人员无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。

李诗田，男，1979年出生，博士研究生学历，毕业于暨南大学财务管理专业。现任华南师范大学副教授；兼任广东省领导科学与组织发展研究会理事及副秘书长、广东省教育研究院财经素养教育实践专家库入库专家。

李诗田先生未持有本公司股票；与本公司的控股股东、实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东及本公司董事、监事、高级管理人员无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。

附件2：《公司章程修订案》

惠州中京电子科技股份有限公司

公司章程修订案

修订前：

第六条：公司的注册资本为人民币496,528,116元。

第二十一条 公司目前的股份总数为496,528,116股，均为普通股，股本结构如下：

■

修订后：

第六条：公司的注册资本为人民币605,736,071元。

第二十一条 公司目前的股份总数为605,736,071股，均为普通股，股本结构如下：

■

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2021－102

债券代码：124004 债券简称：中京定转

债券代码：124005 债券简称：中京定02

惠州中京电子科技股份有限公司

第四届监事会第二十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月18日以电子邮件、传真的方式向公司全体监事发出《惠州中京电子科技股份有限公司第四届监事会第二十七次会议通知》；2021年11月23日，公司第四届监事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名；本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。

本次会议以投票方式审议通过了以下议案：

一、《关于提名第五届监事会监事选人的议案》

鉴于公司第四届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，监事会同意提名方红所先生、孟伟女士为公司第五届监事会监事候选人，提交公司股东大会审议。以上监事候选人如经股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。

最近两年内曾担任公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

监事候选人简历详见附件。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司监事会

2021年11月23日

附件：监事候选人简历

方红所，男，1986年出生，本科学历，历任惠州市景生实业有限公司土建工程师，惠州富之页工贸实业有限公司土建主管工程师。2014年入职本公司，现任公司工程管理中心总经理。

方红所先生未持有本公司股票；与本公司的控股股东、实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东及本公司董事、监事、高级管理人员无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。

孟伟，女，1991年出生，本科学历，2016年入职本公司，先后担任公司行政中心高级秘书、总裁办经理、总监等职务，现任公司办公室副总经理。

孟伟女士未持有本公司股票；与本公司的控股股东、实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东及本公司董事、监事、高级管理人员无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2021－103

债券代码：124004 债券简称：中京定转

债券代码：124005 债券简称：中京定02

惠州中京电子科技股份有限公司

关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月23日召开第四届董事会第三十五次会议，会议决议召开公司2021年第四次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2021年第四次临时股东大会

（二）召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法性及合规性

公司第四届董事会第三十五次会议审议通过后，决定召开股东大会，本次股东大会的召集程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）召开日期和时间：

现场会议的召开日期和时间：2021年12月10日（星期五）15:00

网络投票的日期和时间：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月10日9:15-9:25，9:30-11:30，13:30-15:00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年12月10日9:15-15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的召开方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2021年12月3日（星期五）。

（七）出席对象

1、截至2021年12月3日（星期五）深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东；公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（八）会议地点：广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号公司会议室

二、会议事项：

本次会议拟审议的议案如下：

1.00《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》（采取累积投票制）

1.01选举杨林先生为第五届董事会非独立董事

1.02选举刘德威先生为第五届董事会非独立董事

1.03选举杨鹏飞先生为第五届董事会非独立董事

1.04选举余祥斌先生为第五届董事会非独立董事

2.00《关于选举第五届董事会独立董事的议案》（采取累积投票制）

2.01选举金鹏先生为第五届董事会独立董事

2.02选举李诗田先生为第五届董事会独立董事

3.00《关于选举第五届监事会监事的议案》（采取累积投票制）

3.01选举方红所先生为第五届监事会监事

3.02选举孟伟女士为第五届监事会监事

4.00《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》

上述议案中，议案4属于“特别决议案”，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》的规定，议案1、2、3、4均为影响中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

上述议案1、2、3为以累积投票方式选举董事、监事，应选非独立董事4人、独立董事2人、监事2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。其中，独立董事的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。公司股东大会选举产生的监事将与由职工代表大会选举的第五届职工监事共同组成第五届监事会。

上述议案具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

■

四、出席会议登记办法：

（一）登记方式

1．出席会议的个人股东凭身份证、股票账户卡和持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续（参会股东登记表详见附件一）；

2．法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续（参会股东登记表详见附件一）；

3．拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式送达登记地点。

（二）登记时间

本次现场会议的登记时间为2021年12月4日至2021年12月9日之间，每个工作日的上午10点至下午5点。

（三）登记地点

本次现场会议的登记地点为：广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号公司办公楼董事会秘书办公室。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

1．凡有权出席本次会议并有表决权的股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“授权委托书”（格式见附件二）后，仍可亲身出席大会并于会上投票。在此情况下，“授权委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

2．股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“授权委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“授权委托书”必须办理公证手续。“授权委托书”必须在本次会议举行前24小时交到本公司注册地方为有效。

3．股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证、经授权股东签署的书面“授权委托书”、授权股东账户卡和持股凭证办理登记。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请见附件三。

五、其他事项：

（一）会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

（二）会议联系人：黄若蕾

会议联系电话：0752-2057992

会议联系传真：0752-2057992

联系地址：广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号公司办公楼董事会秘书办公室。

邮政编码：516029

（三）出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

六、备查文件

1、第四届董事会第三十五次会议决议；

2、第四届监事会第二十七次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司

2021年11月23日

附件一：

惠州中京电子科技股份有限公司

2021年第四次临时股东大会参会股东登记表

■

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人/本公司出席2021年12月10日在广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号举行的惠州中京电子科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会，并行使表决权。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人股票账号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见下划√）：

■

如委托人未对上述议案做出具体表决指示，受托人可否按自己意愿表决：

□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：2021年 月 日

注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件三：

网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362579

2、投票简称：中京投票

3、填表表决意见

对于非累积投票的议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（应选人数为4位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举监事（应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月10日9:15-9:25，9:30-11:30，13:30-15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年12月10日9:15-15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。