浙江九洲药业股份有限公司关于拟收购泰华医药化工（杭州）有限公司100%股权的公告

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2021-097

浙江九洲药业股份有限公司关于拟收购泰华医药化工（杭州）有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”或“九洲药业”或“买方”）于2021年11月23日与Teva Pharmaceutical Investments Singapore Pte. Ltd（泰华新加坡医药投资有限公司，以下简称“泰华投资”或“交易对方”或“卖方”）签署《股权转让协议》，拟以自筹资金收购交易对方持有的泰华医药化工（杭州）有限公司（以下简称“泰华杭州”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。

● 交易价格：预估交易价格约为3,400万美元，最终交易价格将根据标的公司在交割日的资产、负债等情况作相应调整。

● 在签署《股权转让协议》的同时，双方也就《委托制造协议》达成了一致：该协议约定，自本次交易交割之日起1年内，九洲药业将通过标的公司向Teva Pharmaceutical Industries Limited（以下简称“Teva集团”）供应根据规格要求和Teva集团专有技术制造的三个产品（适应症主要为高血压治疗、心血管治疗），产品定价公允，与本次交易价格无关。

● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易已于2021年11月22日经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，公司董事会授权管理层在本次交易最终价格不超过4,000万美元的范围内签署本次交易涉及的相关协议，并办理股权交割、变更登记等相关事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易最终价格预计不超过4,000万美元，不会达到股东大会审议标准。

● 特别风险提示：

1、本次交易存在汇率波动的风险。本次交易存在以美元计价的情况，由于人民币兑美元的汇率波动具有不确定性，本次交易存在汇率波动的风险。

2、本次交易存在标的公司业绩波动的风险。由于医药行业特点，各类产品或服务的具体销售情况可能受到市场环境变化、行业发展等在内的诸多因素影响，具有一定不确定性。

3、本次交易存在收购整合风险。本次交易完成后，泰华杭州将成为公司全资子公司，公司能否在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的公司进行有效整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。如本次交易完成后的整合实施以及整合效果达不到预期，公司将面临收购整合风险。

4、本次交易后续可能存在商誉减值风险。本次交易最终定价及标的公司净资产以公司年度经审计财务报告为准，可能存在商誉，公司需在未来每个会计年度终了进行商誉减值测试，若标的公司在未来出现业绩不及预期，则可能会出现一定金额的商誉减值，将直接影响公司的当期利润，对公司业绩造成影响。

5、本次交易存在审批风险。截止本公告日，本次交易已经公司董事会审议批准，尚需向当地有关的商务部门、市场监督管理部门、外汇管理部门等政府主管部门履行备案或审批程序，最终能否取得主管部门批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在一定不确定性。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

为进一步提升CDMO业务承接能力，公司于2021年11月23日与泰华投资签署《股权转让协议》，拟以预估3,400万美元的交易价格收购泰华投资持有的泰华杭州100%的股权。最终交易价格将根据标的公司在交割日的资产、负债等情况作相应调整。本次交易完成后，泰华杭州将成为九洲药业全资子公司。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）程序履行情况

公司于2021年11月22日以现场结合通讯方式召开第七届董事会第十三次会议，本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟收购泰华医药化工（杭州）有限公司100%股权的议案》，公司董事会授权管理层在本次交易最终价格不超过4,000万美元的范围内签署本次交易涉及的相关协议，并办理股权交割、变更登记等相关事宜。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易最终价格预计不超过4,000万美元，不会达到股东大会审议标准。本次交易尚需向当地有关的商务部门、市场监督管理部门、外汇管理部门等政府主管部门履行备案或审批程序。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方基本情况

本次交易的交易对方为泰华投资，系Teva集团旗下负责收购与股权投资管理的平台主体，基本情况如下：

1、名称：Teva Pharmaceutical Investments Singapore Pte. Ltd （泰华新加坡医药投资有限公司）

2、公司性质：私人股份有限公司

3、股本金额：1,012股无面值普通股

4、注册地址：20 Anson Road #05-03 Twenty Anson, Singapore, 079912

5、办公地址：20 Anson Road #05-03 Twenty Anson, Singapore, 079912

6、经营范围：成员公司收购与管理以及其他投资

7、股东情况：泰华投资为Teva集团全资孙公司，Teva集团间接持有交易对方100%股权

过去三年，泰华投资主营业务为投资与股权管理。泰华投资系纽交所和以色列特拉维夫证券交易所上市公司Teva集团（股票代码：TEVA）的下属公司，基于Teva集团的行业形象、公司与Teva集团的长期良好合作关系，公司董事会作出结论，认为交易对方对本次交易具有履约能力，不存在损害中小股东的利益，也不存在损害公司利益的情形。

（二）Teva集团基本情况

Teva集团成立于1901年，是一家总部位于以色列的全球性医药公司，一个多世纪以来，Teva集团一直致力于开发及生产能够改善人们生活的药物。作为非专利药和专科药物领域的全球领袖，Teva集团提供包括几乎所有治疗领域在内的3,500多种产品。受惠于制药行业中最大和最复杂之一的Teva集团供应链服务，全球约两亿人每天服用Teva集团的药物。除了在仿制药领域有一定影响力外，Teva集团还进行大量的创新研究和业务拓展，以支持专科药物和生物制药产品的不断发展。泰华投资系Teva集团的成员公司。

根据Teva集团在纽交所网站及官网（https://ir.tevapharm.com）披露显示，主要财务指标如下：

单位：亿/美元

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三、交易标的情况介绍

（一）标的公司基本情况

1、名称：泰华医药化工（杭州）有限公司

2、公司性质：有限责任公司（外国法人独资）

3、注册资本：4,360万美元

4、法定代表人：Ehud Amir

5、注册地址：浙江省杭州钱塘新区临江工业园区经六路1889号

6、成立时间：2006年2月23日

7、经营范围：生产：20%氨水（副产）、醋酸（副产）、酒石酸钙盐（副产）；回收：丙酮、甲苯、甲醇、异丙胺、异丙醇；研发、生产：原料药、医药中间体；销售：本公司生产产品**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股东情况：泰华投资持有标的公司100%股权。

9、交易标的主要财务指标

单位：万元/人民币

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注：标的公司2020年年度财务数据经上海东澄会计师事务所有限公司审计，该事务所不具有从事证券、期货业务资格。

（二）权属情况

本次交易的标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）标的公司业务介绍

标的公司泰华医药化工（杭州）有限公司位于杭州市钱塘新区，占地115亩，现有员工210名左右，管理团队拥有10年以上的行业经验。标的公司生产管理严格按照GMP标准进行，并多次通过国家药品监督管理局、美国FDA和欧盟EDQM审计，具备高效稳定的质量体系和世界级的环保安全管理系统。标的公司向Teva集团供应其业务所需产品，是Teva集团在中国投资的一家原料药生产的工厂。

本次交易完成后，标的公司将利用国际化管理团队、良好的法规体系、多条高效率生产线以及可扩展的额外产能空间，为国内外客户承接CDMO业务。

（四）本次交易的定价原则

本次交易预估价格是公司通过标的公司资产、可比公司估值等方法，同时综合考虑产业链上下游整合、行业的市场机遇，以及标的公司的财务状况、盈利能力、订单情况、品牌影响力、技术水平等因素，经与交易对方协商确定的，交易定价公平合理，不存在损害公司及其股东合法权益的情形。

公司选取以下交易案例作为可比公司进行估值分析：

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注：1、本次交易涉及的“标的净资产”，根据泰华杭州提供的财务报表进行选取；

2、公司本次预估交易对价为3,400万美元，根据公告前一工作日美元汇率中间价6.3952折合人民币为21,743.68万元计算。

四、交易协议的主要内容

（一）交易主体

本次交易的卖方为Teva Pharmaceutical Investments Singapore Pte. Ltd（泰华新加坡医药投资有限公司），买方为浙江九洲药业股份有限公司。

（二）交易价格、支付方式

1、交易价格

经双方友好协商，九洲药业拟收购的泰华杭州100%股权的预估交易价格约为3,400万美元，最终交易价格将根据标的公司在交割日的资产、负债等情况作相应调整。

2、支付方式：以现金支付。

（三）交割前提条件

1、双方董事会书面批准本次交易；

2、签署《过渡期服务协议》和《委托制造协议》；

3、截至交割日，卖方的陈述与保证在所有重大方面均真实、准确和完整；

4、买方已根据卖方或标的公司的要求，向卖方和标的公司提供了股权变更工商登记所需的所有必要的信息；

5、自《股权转让协议》签署之日起，未发生任何重大不利影响事件。

（四）投资方的未来重大义务

九洲药业应自交割日之日起1年内，通过标的公司向Teva集团供应《委托制造协议》约定的产品及产量。

（五）违约责任

如果任何一方发现可能导致《股权转让协议》约定或与《股权转让协议》相关的索赔的任何事项或情况，包括另一方违反其任何陈述与保证，则非违约方有权向违约方发出索赔通知。

违约方必须在收到上述索赔通知后十五（15）个工作日内纠正该违约行为，否则，违约方应赔偿非违约方可能因该违约行为而遭受的任何损失、损害、成本、费用、责任或索赔。

（六）生效及失效时间

1、《股权转让协议》自双方签字或盖章之日起生效。

2、《股权转让协议》可在以下情况下终止：（1）经双方同意后终止；（2）任何一方严重违反其在《股权转让协议》或任何其他交易文件项下的任何义务、陈述、保证、承诺，且该违约行为无法得到纠正，或者如果该违约行为能够得到纠正，在违约方收到非违约方关于该违约行为的书面通知后三十（30）日内仍未纠正，则非违约方有权（但无义务）在交易完成前的任何时间终止《股权转让协议》。

（七）管辖法律及争议解决

1、《股权转让协议》受中华人民共和国法律管辖。

2、对于双方无法通过召开会议协商解决的争议，该争议须提交至上海国际仲裁中心，并根据其当时有效的仲裁规则进行终局仲裁。

（八）其他相关协议

在签署《股权转让协议》的同时，双方也就以下相关协议的内容达成了一致：

1、《委托制造协议》：该协议约定，自本次交易交割之日起1年内，九洲药业将通过标的公司向Teva集团供应根据规格要求和Teva集团专有技术制造的三个产品（适应症主要为高血压治疗、心血管治疗），产品定价公允，与本次交易价格无关。

2、《过渡期服务协议》：该协议约定，卖方将在交割日后的一定时间内向标的公司提供一系列过渡期服务。

3、《DMF转让协议》：该协议约定，Teva集团将向九洲药业转让三个产品的DMF文件。

五、涉及本次交易的其他安排

本次交易的收购资金全部来源于九洲药业自筹资金，不涉及募集资金使用。本次交易完成后，九洲药业将持有泰华杭州100%股权，成为公司全资子公司。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易符合公司长期发展战略。标的公司为国际知名医药企业Teva集团下属全资运营的附属工厂，在生产管理模式、质控体系保障、绿色创新技术等方面均达到国际水准。标的公司的收购融合将进一步提升公司整体运营管理水平；并有利于公司多区域产能布局，快速提升公司CDMO业务的承接能力，持续推动公司CDMO业务发展，加强公司与国内外客户的业务合作。标的公司不存在对外担保事项，本次交易预计不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，且不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

本次交易存在不确定性，公司将根据本次交易的后续进展，依据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2021年11月24日