花王生态工程股份有限公司
关于拟参与竞拍土地使用权暨关联交易的公告

证券代码：603007 证券简称：ST花王 公告编号：2021-112

债券代码：113595 债券简称：花王转债

花王生态工程股份有限公司

关于拟参与竞拍土地使用权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司拟参与竞拍控股股东花王国际建设集团有限公司（以下简称“花王集团”）所有的位于丹阳市延陵镇联兴村的国有建设用地使用权。本次交易标的评估值为人民币2,188.59万元。

●本次公司全资子公司向花王集团竞拍土地使用权的行为构成关联交易，本次关联交易事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。

●近12个月内，公司与花王集团及其关联方共发生关联交易662.296万元，

一、关联交易概述

随着公司战略升级的推进，公司正逐步加大研发深度并加快培训基地打造，现公司名下无合适的重大资产可满足公司经营发展需求。公司目前租赁花王集团相关房产作为丹阳地区的办公楼，为了进一步优化公司现有资产结构，给员工创造良好稳定的办公环境，并进一步提升员工归属感。公司全资子公司拟参与竞拍控股股东花王集团所有的位于丹阳市延陵镇联兴村的国有建设用地使用权。花王集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

公司于2021年11月24日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于拟参与竞拍土地使用权暨关联交易的议案》，其中关联董事肖姣君女士对本议案回避表决，非关联董事金晓斌先生弃权表决，其他五名非关联董事一致同意了本次关联交易事项。公司独立董事孙保平先生和冯昵女士对上述议案作了事前认可并发表了同意的独立意见。

二、关联方基本情况

公司名称：花王国际建设集团有限公司

成立时间：2011年4月19日

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：35,000万元人民币

法定代表人：肖国强

注册地址：丹阳市延陵镇南二环路88号

经营范围：代建国内外工业与民用建筑（不含园林绿化），旧城改造（不含园林绿化），铝合金门窗安装；汽车配件、金属构件、金属制品的销售；化工原料及化工产品（危险化学品除外）、塑料制品、橡胶制品、五金机电产品、燃料油、针纺织品、机电产品、电子产品及通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、建筑五金、五金工具、水暖器材、仪器仪表的销售；计算机软硬件、网络技术的开发、销售；金属材料的加工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东构成情况：

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截至目前，花王集团共有16.16 亿元债务存在逾期情况，其中4.56亿元为股票质押借款，11.6亿元为涉及诉讼债务。

三、关联交易标的基本情况

花王集团与丹阳市通泰房地产开发有限公司（以下简称“丹阳通泰”）存在借贷纠纷，涉及金额为9,387万元，丹阳通泰已冻结花王集团持有的公司3,500万股股份、花王集团所有的位于丹阳市延陵镇联兴村土地及相关资产，根据2021年3月29日江苏省丹阳市人民法院出具的《执行裁定书》，花王集团的丹阳市延陵镇联兴村的国有建设用地使用权及围墙等附属物由江苏省丹阳市人民法院自2021年11月24日10时起至2021年11月25日10时止（延时的除外）在江苏省丹阳市人民法院阿里巴巴司法拍卖网络平台上（网址：https://sf.taobao.com/0511/08，户名：江苏省丹阳市人民法院）进行第一拍公开拍卖活动，基本情况如下：

（1）位置：丹阳市延陵镇联兴村；

（2）用途：工业用地；

（3）土地性质：国有出让；

（4）土地面积：证载28,620.63平方米；

（5）参考价：21,885,896.33元，起拍价：15,320,127.43元，保证金：1,200,000元，加价幅度：750,000元。

宗地最终竞得价以最终签订的《土地使用权出让合同书》确认的土地出让总金额为准，地块具体位置与面积以规划红线图和实测为准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司在上述拟参与竞拍土地的周边拥有高端苗木基地，该土地为苗木基地的主入口，本次竞得的土地未来将用于办公楼、创新工厂和苗木管理用房的建设，用于培养创新型人才及团队，结合周边苗木基地加快培育创新产业，为公司长期稳定经营奠定基础，有利于公司的可持续发展，符合公司战略发展需要，不会对公司财务状况及经营业绩产生较大影响。若本次竞拍土地成功，公司将支付不低于人民币 15,320,127.43元的土地价款。

本次购买土地使用权的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此公司全资子公司决定竞拍花王集团的其位于丹阳市延陵镇联兴村的国有建设用地使用权，本次交易符合公司长远发展的需要。此次购买土地使用权的资金为公司全资子公司自有资金，对公司日常经营的现金流转、财务状况不会产生重大影响。

上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。

五、历史关联交易情况

近12个月内，公司与花王集团及其关联方共发生关联交易662.296万元。

公司租赁花王集团相关房产作为办公场所，期限自2019年1月1日至2019年12月31日，房屋租赁费为127.296万元；公司与花王集团签订建设工程施工合同，合同金额为8,700万元（公告编号：2019-052），该关联交易2021年确认产值443.87万元；2021年初至今，公司与丹阳市王府酒店有限公司（花王集团全资子公司）发生的采购、餐饮住宿费共91.13万元。

六、独立董事意见

独立董事事前认可意见：公司第四届董事会第六次会议召开之前，公司董事会办公室提供了相关资料，并进行了必要的沟通，获得了孙保平先生和冯昵女士的事前认可，金晓斌先生认为“因公司控股股东及实际控制人未能按上海证券交易所规定的期限内解决上市公司资金占用问题，所以对董事会议案行使弃权表决。”本着实事求是的态度，孙保平先生和冯昵女士对《关于拟参与竞拍土地使用权暨关联交易的议案》进行了事前沟通，上述事项遵循公平、公开、公正和诚信原则，没有损害公司和其他股东的利益，同意提交董事会审议和表决。

独立董事意见：公司全资子公司拟参与竞拍花王国际建设集团有限公司（以下简称“花王集团”）所有的位于丹阳市延陵镇联兴村的土地使用权暨关联交易，该土地证载面积为 28,620.63平方米，参考价为21,885,896.33元，起拍价：15,320,127.43元，该块土地为公司苗木基地的出入口，未来将用于办公楼、创新工厂和苗木管理用房的建设，用于培养创新型人才及团队，结合周边苗木基地加快培育创新产业，同意授权公司全资子公司相关部门具体进行办理。本次竞拍事项风险可控，不会损害公司及中小股东的利益，符合相关法律法规及公司章程的规定。因此，孙保平先生和冯昵女士对《关于拟参与竞拍土地使用权暨关联交易的议案》发表同意的独立意见。

七、主要风险提示

本次关联交易本次竞拍土地使用权，公司将遵守相关法律、法规，履行国有土地出让的程序，具体竞拍能否成功尚存在不确定性，公司将根据竞拍事项的进展情况及时发布公告，请广大投资者注意风险。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2021年11月25日