江苏艾迪药业股份有限公司关于与南京药石科技股份有限公司签订项目合作开发框架合同的公告
证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2021-064
江苏艾迪药业股份有限公司关于与南京药石科技股份有限公司签订项目合作开发框架合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 合同类型及金额：江苏艾迪药业股份有限公司及全资子公司南京艾迪医药科技有限公司与南京药石科技股份有限公司于2021年12月28日就共同开发抗HIV长效治疗药物项目签订了《项目合作开发框架合同》；本合同为项目合作开发框架合同，双方将合作立项，共同确定抗HIV长效治疗药物靶点和适应症，合作确定至少一个临床候选化合物，合同首付款为200万元（含税），合同里程碑付款累计总金额为11,900万元（含税）。
● 合同生效条件：合同经双方法定代表人或委托代理人签字并盖章之日起生效，生效日为2021年12月28日。
● 合同履行期限：履行期限自合同生效日起至项目结束；本合同合作项目尚处早期开发阶段，目前尚无法预估项目开发周期，合同履约周期具有不确定性。
● 对公司当期业绩的影响：本合同的签署预计对公司2021年年度经营业绩不构成重大影响。
● 本次合作未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 风险提示：截至目前，公司尚无抗HIV长效治疗药物的研发经验，该项目的研发进程具有不确定性；在合同履行期间，可能会出现在现有技术水平和条件下难以克服的技术困难，导致项目开发服务失败或部分失败；此外，如遇国家政策变动或其他不可抗力原因，也可能会造成合同无法全部履行，敬请投资者注意投资风险。
江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”或“艾迪药业”）及其全资子公司南京艾迪医药科技有限公司（以下简称“南京艾迪”）与南京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”）经友好协商，于2021年12月28日签订了《项目合作开发框架合同》（以下简称“合同”或“本合同”），双方优势互补，希望达成合作开发关系，在抗HIV长效治疗药物创新靶点和创新化合物领域共同开发新药（以下简称“项目”）。现将具体情况公告如下：
一、合同审议程序情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《江苏艾迪药业股份有限公司章程》等法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定，本次合同的签署无需提交公司董事会或公司股东大会审议。公司已履行了签署本合同的内部审批程序。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
艾迪药业及全资子公司南京艾迪与药石科技签订《项目合作开发框架合同》，合同约定，双方将合作立项，共同确定抗HIV长效治疗药物靶点和适应症，合作确定至少一个临床候选化合物，并取得项目化合物和适应症专利。
（二）合同对方当事人情况
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（三）合同对方与上市公司及其控股子公司之间存在关联关系，产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
药石科技与公司、公司控股股东、持股5%以上股东，以及公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，不存在其他债务债权关系，也不存在产权、业务、资产、人员方面的特殊关系。
（四）合同对方最近三个会计年度与上市公司及其控股子公司发生的业务往来的具体金额占上市公司各年该业务总量的比重
截至2021年12月27日，药石科技与公司及其控股子公司最近三个会计年度未发生业务往来。
三、合同主要条款
（一）合同主体
甲方：江苏艾迪药业股份有限公司 及 南京艾迪医药科技有限公司
乙方：南京药石科技股份有限公司
（二）合同内容
双方本着共同发展、优势互补的原则，拟在抗HIV长效治疗药物创新靶点和创新化合物领域共同开发新药。
1、合作目标
双方合作立项，共同确定抗HIV长效治疗药物靶点和适应症，合作确定至少一个临床候选化合物，符合甲方预先制定的标准并可满足推进临床试验；同时，取得项目化合物和适应症专利。
2、履行地点、方式、期限
双方在南京成立联合研发领导小组，共同推进项目工作，依照合同约定负责并支付在共同开发阶段各自的研发费用，期限自合同生效日起至项目结束。
3、合同签署时间和地点
双方于2021年12月28日在江苏南京签署了本合同。
4、合作内容
（1）甲方将负责新化合物活性筛选（除酶活性测试之外的其它生物学及体内药理学测试）、成药性测试、以及用于申报的药理、毒理、药代动力学和药物动力学、申报资料（药学部分的内容除外）及临床试验方案的撰写工作，并负责临床前候选化合物分子的临床前开发及临床开发；本项目的临床试验默示许可对应相关的临床试验申办权和《药品注册证书》归甲方独家所有。
（2）乙方将负责新化合物结构设计和合成、新化合物活性筛选（仅限酶活性测试）、成药性筛选至临床前候选化合物分子选定和确认，负责化合物专利申请并在获得项目“临床候选化合物分子确认”节点阶段性款项后的5个工作日内启动将化合物专利权人无偿变更为甲方的相关工作。
（3）甲方将优先选择乙方作为其临床药学研究开发及商业化战略合作伙伴，为其提供临床及商业化阶段原料药的开发及生产服务，服务内容及费用将根据实际工作情况另行约定，并签订服务合同。
5、合同金额、支付方式及支付进度
甲方将在里程碑事件发生之日后的30个工作日内向乙方支付里程碑费用，项目启动后首付款为200万元，至首个适应症《药品注册证书》里程碑付款金额累计为7,900万元，至第三个适应症《药品注册证书》里程碑付款累计金额为11,900万元，主要里程碑事件如下表列示：
单位：万元人民币（含税）
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本项目下《药品注册证书》获批且产品上市销售后，甲方将按照本项目下获批产品年净销售额（不含税金额）的5%~7%向乙方支付销售提成。
6、知识产权
乙方应在甲方履行阶段性付款条件后将本项目下产品相关化合物专利的专利权人无偿变更为甲方；同时，与专利化合物有关的未公开的技术秘密等技术成果权益归甲方独家所有；本项目下尚未申请专利的产品所涉及相关化合物专利申请权及所有权同时无偿转让甲方独家所有；合同项目交由甲方负责开发以后甲方就本项目新取得的研究成果归甲方独家所有。
对于甲方所有的知识产权以及变更为甲方所有的知识产权，乙方未经甲方书面同意单方发表相关学术文章、申请专利、转让或授权第三方使用本合同项下技术成果等处置行为，应停止侵权行为，向甲方支付开发费用总额的违约金，并赔偿由此给甲方造成的损失。若合作过程中双方协商一致共有相关技术成果，对于双方共有的技术成果，一方未经对方书面同意单方发表相关学术文章、申请专利或转让的，应停止侵权行为，向对方支付开发费用总额 30%的违约金，并赔偿由此给守约方造成的损失。
7、违约责任
合同就甲方未按约定提供技术资料、原始数据等情形导致项目工作开发停滞、延迟、失败及因甲方自身原因未按期支付开发费用、就乙方因自身原因向甲方提交的工作成果存在不真实或不准确等情形，致使项目不符合相关法律法规规定或无法满足评审要求等分别约定了相应的违约赔偿责任。
一方不履行其他合同义务或履行义务不符合约定的，应继续履行、采取补救措施或赔偿对方损失。
8、争议解决方式
因合同发生争议，双方应协商解决。协商不成的，向乙方所在地人民法院起诉。
9、合同生效条件和时间
合同经双方法定代表人或委托代理人签字并盖章之日起生效，生效日为2021年12月28日。
10、其他
合同对保密、权利瑕疵担保、合同变更或解除等条款也予以明确约定。
四、合同履行对公司的影响
双方此次就抗HIV长效治疗药物创新靶点和创新化合物领域共同开发新药签订合同并达成合作，是对彼此企业发展理念和核心业务的高度认同，通过发挥各自在创新药物研发领域中的优势，有助于加快抗HIV领域国产自主创新药物的研发进程，对公司未来业务发展将产生积极促进作用。同时，抗HIV长效治疗药物的开发，契合该领域药物研发的发展趋势，可更好地助力中国艾滋病防控事业。
本合同的签订，预计对公司2021年年度经营业绩不构成重大影响。
本合同的签订不会导致公司主营业务、经营范围发生变化，对公司独立性不产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形，也不会因履行该合同而对合同对方当事人形成依赖。
五、合同履行的风险分析
本合同合作项目尚处早期开发阶段，目前尚无法预估项目开发周期，合同履约周期具有不确定性；截至目前，公司尚无抗HIV长效治疗药物的研发经验，该项目的研发进程具有不确定性；在合同履行期间，可能会出现在现有技术水平和条件下难以克服的技术困难，导致项目开发服务失败或部分失败；此外，如遇国家政策变动或其他不可抗力原因，也可能会造成合同无法全部履行，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
2021年12月29日
