湖北福星科技股份有限公司
关于为子公司股权转让提供担保的公告
股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2021-044
湖北福星科技股份有限公司
关于为子公司股权转让提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，提请投资者充分关注担保风险。
2、本次公司对全资子公司融资提供全额担保；对非全资子公司的融资担保事项，公司与其他股东根据合资合作协议的约定，按照股权比例提供相应担保,其他股东或项目公司提供反担保。
3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
一、担保情况概述
为进一步整合资源，优化资产结构，公司、公司全资子公司福星惠誉控股有限公司（以下简称“福星惠誉”）之全资子公司深圳市融福投资有限公司（以下简称“深圳融福”）、深圳融福全资子公司深圳市远鹏新天地科技有限公司（以下简称“远鹏新天地”）拟于近日与非关联方深圳市福田投资控股有限公司（以下简称“福田投控”，系国有独资有限责任公司，主营业务之一为产业园区及其他经营性物业的运营管理）签署《股权收购协议》、《抵押合同》等相关合同，公司、福星惠誉及深圳融福向福田投控出具书面担保函。协议约定，福田投控拟以人民币831,039,601.90元价款收购深圳融福持有远鹏新天地100%股权，此交易价款包括股权转让款项及偿还关联方款项等（具体金额以实际签约为准）。同时，远鹏新天地将其持有的厂房向福田投控作抵押，公司及福星惠誉为本次股权转让提供不可撤销连带保证责任。本次股权转让完成后，公司不再持有远鹏新天地股权，远鹏新天地将不再纳入本公司合并报表范围。本次股权转让不构成关联交易、亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于授权审批公司为子公司以及子公司之间相互提供担保的议案》，公司在授权期内可为合并报表范围内的子公司提供担保额不超过300亿元担保（含子公司之间相互担保），且在股东大会批准的被担保人及额度内，单笔不超过20亿元的担保事项由公司董事长审批。上述担保事项在股东大会授权范围内，已经公司董事长审批。
在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的被担保主体、担保事项、具体担保条件以实际签订合同为准。
远鹏新天地为公司合并范围内的子公司，本年度经审批担保额度为0万元，已使用担保额度为0万元，获得从福星惠誉经审批担保额度调剂83,103.96万元，本次使用额度83,103.96万元，剩余可用担保额度为0万元。福星惠誉本年度经审批担保额度为1,400,000万元，本次调剂前担保余额1,400,000万元，本次调剂后剩余可用担保额度为1,316,896.04万元。
二、被担保人基本情况
1、被担保人（一）
被担保人（债务人一）：深圳市远鹏新天地科技有限公司
成立日期：1998年6月8日
注册地址：深圳市福田区福田保税区红柳道1号
法定代表人：谭少群
注册资本：9,142.2917万元
公司经营范围：信息技术、网络技术的技术开发，房屋租赁等。
与本公司关系：系公司下属全资子公司，福星惠誉之全资子公司深圳融福持有该公司100%股权。
该公司信用状况良好，不是失信被执行人。
公司一年及一期主要财务指标如下：
单位：元
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2、被担保人（二）
被担保人（债务人二）：深圳市融福投资有限公司
成立日期：2013年2月26日
注册地址：深圳市罗湖区嘉宾路2002号彭年广场35楼3517室
法定代表人：谭少群
注册资本：50,000万元
公司经营范围：投资兴办实业；投资管理；投资咨询。
与本公司关系：系公司下属全资子公司，福星惠誉持有该公司100%股权。
该公司信用状况良好，不是失信被执行人。
公司一年及一期主要财务指标如下：
单位：元
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三、担保函的主要内容
福田投控拟收购深圳融福持有远鹏新天地100%股权，交易价款为人民币831,039,601.90元。担保条件：远鹏新天地将其持有的厂房向福田投控作抵押，公司、福星惠誉及深圳融福为本次股权转让提供不可撤销连带保证责任。
保证范围：对深圳融福、远鹏新天地在本次交易中应当承担或者可能承担的所有责任承担连带保证责任。
保证期间：为主债务到期后三年。
担保函生效日期：自保证人法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
四、董事会意见
本次担保行为属公司合并范围内的担保事项，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。本次担保有利于公司取得一定的现金流，促进项目快速开发。远鹏新天地为公司下属全资子公司，拥有B105-92宗地12,000.36平方米工业用地使用权及该宗地块上的两栋工业用房，该项目位于深圳市福田保税区，2020年新冠肺炎疫情爆发后，深圳市政府拟对该片区进行重新规划，新规划不符合公司的发展方向，故公司决定对相关股权予以转让。公司已要求被担保方提供相关反担保，董事会认为本次担保风险可控，不会损害公司及股东的利益。
目前公司及公司子公司经营正常，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。
五、累计对外担保及逾期担保情况
本次担保后，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保额度为人民币 1,272,441.51万元、实际担保金额为人民币798,382.07万元，其中：公司为子公司及子公司之间的累计担保额度为人民币1,272,441.51万元（占本公司最近一期经审计的净资产的114.74%）、实际担保金额为人民币798,382.07万元（占本公司最近一期经审计的净资产的71.99%）。随着公司及子公司对债务的偿付，公司及子公司对其提供的担保责任将自动解除。
本公司及公司子公司不存在对无业务往来的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。
六、备查文件
1、本次担保相关合同；
2、公司2020年年度股东大会决议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十九日
