长春欧亚集团股份有限公司
关于以土地使用权向子公司增资的
公告
证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临2021一037
长春欧亚集团股份有限公司
关于以土地使用权向子公司增资的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
增资标的名称：长春欧亚卖场有限责任公司
增资金额：61,710万元，其中5,185万元计入注册资本，56,525万元计入资本公积。
本次增资已经提交公司第十届董事会2021年第五次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。
本次增资不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。
特别风险提示：增资标的主营业务商业服务与整体市场环境、个性消费需求具有较高的关联度，上述情况的变化将会对本次增资产生一定影响。
一、增资概述
（一）增资的基本情况
根据经营发展需要，长春欧亚集团股份有限公司（以下简称公司）以持有的土地使用权向子公司长春欧亚卖场有限责任公司（以下简称欧亚卖场）增资61,710万元，其中5,185万元计入注册资本，56,525万元计入资本公积。
（二）董事会审议情况
公司于2021年12月28日以通讯表决的形式召开了第十届董事会2021年第五次临时会议。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于以土地使用权向子公司增资的议案》。董事会同意：公司以持有的土地使用权向子公司欧亚卖场增资人民币61,710万元，其中5,185万元计入注册资本，56,525万元计入资本公积。
公司3名独立董事对该事项进行了专项审核，认为：公司本次以土地使用权向子公司增资，涉及的相关评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估价值公允、准确。本次增资是经营工作的实际需要，符合公司的长远发展目标和股东利益，提高了公司在子公司中的股权占比，对公司的财务及经营状况将产生积极影响。同意本次增资事项。
本次增资事项无需提交公司股东大会审议。
（三）本次增资不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。
二、增资主体的基本情况
长春欧亚集团股份有限公司。公司类型：股份有限公司。注册地址：长春市工农大路1128号。法定代表人：曹和平。注册资本：15,908万元人民币。公司主要经营批发和零售业务。
三、增资标的基本情况
（一）增资标的公司基本情况
名称：长春欧亚卖场有限责任公司。
公司住所地：朝阳区开运街196号(现开运街 5178号)。
法定代表人：于志良。
注册资本：52,852.50 万元，其中：公司出资20,958.75万元，占注册资本的39.66%；长春亚商实业有限责任公司出资10,935.00万元，占注册资本的20.68%；自然人共出资20,958.75万元，占注册资本的39.66%。
公司类型：其他有限责任公司。
经营范围：经销百货、预包装兼散装食品、五金、交电、服装鞋帽、家用电器；广告业务；会议及展览服务；场地租赁；企业管理服务等（以工商注册为准）。
（二）主要财务指标
截止2020年12月31日，欧亚卖场资产总额555,204.88万元，负债总额342,757.30万元，其中：流动负债 340,946.78万元，银行贷款145,000.00万元，所有者权益212,447.58万元。2020年，实现营业收入155,254.32万元，实现净利润 21,206.72万元（已经信永中和会计师事务所审计）。
截止2021年9月30日，欧亚卖场资产总额 527,296.32万元，负债总额338,133.63万元，其中：流动负债 329,480.62万元，银行贷款164,700.00万元，所有者权益189,162.69万元。2021年1-9月，实现营业收入123,970.79万元，实现净利润 20,318.42万元（未经审计）。
四、评估情况
1、宗地评估情况
（1）宗地基本情况
该宗地位于长春市开运街196号，面积合计177,995.70平方米，其中：商业用地编号为“长国用（2002）字第040125515号”，终止日期2040年7月25日，用途为商服，使用权类型为出让，土地面积为92,974平方米；工业用地编号为“长国用（2001）字第040122610号”，终止日期2040年7月25日，用途为工业，使用权类型为出让，土地面积为85,021.70平方米。
（2）宗地评估情况
以2021年8月31日为基准，辽宁众华资产评估有限公司采用市场比较法对公司的商业和工业用地价值进行评估，并出具了众华评报字[2021]第112号《资产评估报告》，评估价值为61,710万元。
2、增资标的评估情况
截止2021年8月31日，欧亚卖场的账面资产总计5,286,080,530.72元，负债合计3,391,455,601.34元，所有者权益合计为1,894,624,929.38元，已经信永中和会计师事务所审计，并出具了XYZH/2021CCAA20223号《审计报告》。
以2021年8月31日为基准，辽宁众华资产评估有限公司采用资产基础法及收益法对欧亚卖场的全部股东权益进行价值评估，经过分析，最终采用资产基础法的评估结果作为最终评估值，并出具了众华评报字[2021]第111号《资产评估报告》，评估价值为629,075万元。
五、增资后的注册资本
本次公司以土地使用权向欧亚卖场增资61,710万元，其中5,185万元计入注册资本，56,525万元计入资本公积。增资后，欧亚卖场注册资本由52,852.50万元增加到58,037.50万元。公司出资由20,958.75万元增加到26,143.75万元，注册资本占比由39.66%变更为45.05%；长春亚商实业有限责任公司出资10,935.00万元，注册资本占比由20.68%变更为18.84%；自然人共出资20,958.75万元，注册资本占比由39.66%变更为36.11%。
六、增资目的及影响
本次增资是经营工作的实际需要，符合公司的长远发展目标和股东利益，提高了公司在子公司中的股权占比，对公司的财务及经营状况将产生积极影响。
七、增资的风险分析
（一）增资标的风险
增资标的主营业务商业服务与整体市场环境、个性消费需求具有较高的关联度，上述情况的变化将会对本次增资产生一定影响。
（二）针对上述风险拟采取的措施
公司将坚持市场引导、需求引领、创新驱动的原则，继续依托欧亚品牌的良好口碑，持续发挥综合体的业态模式优势、功能组合优势和体量竞争优势，将欧亚卖场打造成一流企业，巩固现有消费客层群体，努力开发新的效益增长极，进一步满足市场发展和消费变化的需求。
八、上网公告附件
（一）关于对长春欧亚集团股份有限公司以土地使用权向子公司增资事项的独立意见；
（二）众华评报字[2021]第112号《资产评估报告》；
（三）XYZH/2021CCAA20223号《审计报告》；
（四）众华评报字[2021]第111号《资产评估报告》。
特此公告。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十九日
证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临2021一036
长春欧亚集团股份有限公司
第十届董事会2021年
第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春欧亚集团股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会于2021年12月25日以书面送达和电子邮件的方式，发出了以通讯表决的方式召开第十届董事会2021年第五次临时会议的通知。并于2021年12月28日以通讯表决的方式召开了第十届董事会2021年第五次临时会议。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于以土地使用权向子公司增资的议案》；
根据经营发展需要，董事会同意公司以持有的土地使用权向子公司长春欧亚卖场有限责任公司（以下简称欧亚卖场）增资人民币61,710万元，其中5,185万元计入注册资本，56,525万元计入资本公积。
公司3名独立董事对该事项进行了专项审核，认为：公司本次以土地使用权向子公司增资，涉及的相关评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估价值公允、准确。本次增资是经营工作的实际需要，符合公司的长远发展目标和股东利益，提高了公司在子公司中的股权占比，对公司的财务及经营状况将产生积极影响。同意本次增资事项。
详见2021年12月29日登载在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证劵交易所网站http:∥www.sse.com.cn的公司临时公告2021-037号。
二、审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》。
根据公司经营发展需要，同时鉴于银行授信已到期，董事会同意向下列银行申请综合授信额度人民币150,000万元。
1、向中国银行股份有限公司长春工农大路支行申请综合授信额度100,000万元人民币，包括单一客户授信总额 70,000 万元人民币，一般共享授信总额 30,000 万元人民币。其中单一客户授信总额具体分配：
(1)公司本部流动资金贷款 40,000 万元，期限为一年，担保方式为信用；
(2)欧亚卖场流动资金贷款 15,000 万元，期限为一年，担保方式为信用；
(3)长春欧亚超市连锁经营有限公司流动资金贷款15,000万元，期限为一年，使用时由公司提供连带责任保证。
2、向中国邮政储蓄银行股份有限公司长春市分行申请综合授信50,000万元人民币，品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票，期限一年，担保方式为信用。
上述第1项（3）款存在担保情形的授信额度使用时，公司将履行相应决策程序。
特此公告。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十九日
