贵州红星发展股份有限公司
第八届董事会第一次临时会议
决议公告
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2021-056
贵州红星发展股份有限公司
第八届董事会第一次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
根据贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事长郭汉光的提议和召集，公司董事会秘书处于2021年12月18日通过电子邮件和电话方式发出召开第八届董事会第一次临时会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2021年12月28日以通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席7名，由公司董事长郭汉光主持，董事会秘书列席会议，公司监事和高管人员列席会议。
会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议、表决形成如下决议：
审议通过《公司全资子公司以土地使用权向银行申请抵押贷款》的议案。
公司全资子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称大龙锰业）结合自身资金实际情况，统筹考虑融资成本、渠道和方式，决定向中国农业银行股份有限公司玉屏县支行（下称玉屏农行）申请综合授信额度6,750万元（续贷），并继续以大龙锰业权证编号为“贵大开国用（2007）第95号”的土地使用权进行抵押，抵押期限2年。
大龙锰业本次抵押贷款金额占公司2020年12月31日经审计净资产1,379,961,776.78元的4.89%，属于董事会权限，无需提请公司股东大会审议。
2021年12月28日，大龙锰业与玉屏农行签订了《最高额抵押合同》。
《公司全资子公司以土地使用权向银行申请抵押贷款公告》与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2021年12月29日
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2021-057
贵州红星发展股份有限公司
全资子公司以土地使用权
向银行申请抵押贷款公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 抵押人：贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称大龙锰业）
● 抵押物：“贵大开国用（2007）第95号”的土地使用权
● 抵押权人：中国农业银行股份有限公司玉屏县支行（下称玉屏农行）
● 本次抵押金额及累计抵押金额：本次抵押金额为不超过人民币6,750万元（续贷），不包含本次抵押金额，公司及子公司累计抵押金额为0万元
● 2021年12月28日，大龙锰业与玉屏农行签订了《最高额抵押合同》。
一、抵押情况概述
大龙锰业为公司全资子公司，主营业务为锰盐化学品及钡盐系列产品的研发、生产和销售，主要产品包括电解二氧化锰、高纯硫酸锰、碳酸钡、硫酸钡、电池级碳酸锂，锰盐产品主要用于一次电池和锂电池正极材料。
大龙锰业结合自身资金实际情况，统筹考虑融资成本、渠道和方式，决定向玉屏农行申请综合授信额度6,750万元（续贷），并继续以大龙锰业权证编号为“贵大开国用（2007）第95号”的土地使用权进行抵押，抵押期限2年，最终贷款金额以大龙锰业与玉屏农行签订的借款合同为准，大龙锰业以其经营收入作为还款资金来源。
公司于2021年12月28日召开的第八届董事会第一次临时会议审议通过了《公司全资子公司以土地使用权向银行申请抵押贷款》的议案，同意大龙锰业以其土地使用权为抵押向玉屏农行申请不超过6,750万元贷款。
大龙锰业本次抵押金额为6,750万元，未超过公司最近一期经审计净资产的10%，公司2020年度经审计的总资产为2,029,365,232.21元，净资产为1,379,961,776.78元。
大龙锰业本次抵押贷款属公司董事会权限{《公司章程》规定：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产10%的资产处置权}。
由此，大龙锰业本次抵押贷款不需提请公司股东大会审议。
二、抵押人基本情况
（一）抵押人的基本情况
名称：贵州红星发展大龙锰业有限责任公司
成立日期：2002年5月15日
注册地址：贵州省铜仁市玉屏侗族自治县大龙镇草坪村崇滩
法定代表人：高月飞
经营范围：电解二氧化锰、电解金属锰、锰盐、碳酸锂、锂盐、无机化工产品、精细化工产品（除危险化学品外）、硫酸、碳酸钡、硫酸钡、钡盐、新型环保建筑墙体材料等生产、销售；经营来料加工和“三来一补”业务及进出口业务。
注册资本：20000万元
公司类型：其他有限责任公司
主要财务指标：
单位：元 币种：人民币
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大龙锰业2020年度财务数据已经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
大龙锰业不存在影响其经营和偿债能力的重大风险事项。
（二）抵押人与公司的关系
大龙锰业共有2名股东，公司直接持有大龙锰业94.64%的股权，公司通过全资子公司贵州红星发展进出口有限责任公司持有大龙锰业5.36%的股权，公司共持有大龙锰业100%股权，大龙锰业为公司全资子公司。
三、最高额抵押合同主要内容
1、被担保的主债权及最高额
抵押人自愿为抵押权人与债务人形成的债权（抵押权人自2021年12月28日起至2023年12月27日止，与抵押人办理人民币贷款业务形成的债权）提供担保，担保的债权最高余额折合人民币6,750万元。
2、抵押期限：
2年。
3、抵押担保的范围
抵押担保的范围包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
4、抵押物
“贵大开国用（2007）第95号”的土地使用权。
5、抵押权的效力
抵押权的效力及于抵押物的从物、从权利、代位物、分离物、附合物、混合物、加工物及法律法规规定的其他财产和权利。
6、抵押物的占管
（1）本合同项下抵押物由抵押人占管，抵押人对抵押物负有妥善管理和合理使用的义务，应保持抵押物的完整和良好状态，并依法负责缴纳相应的税费。抵押权人以及抵押权人委托授权的第三方有权监督和检查抵押物的管理和使用情况。
（2）抵押期间，未经抵押权人事先书面同意，抵押人不得对抵押物作出赠与、转让、出租、再抵押、质押、托管、重大改装增补、设立居住权或者以其他任何方式处分抵押物的全部或部分。经抵押权人书面同意，抵押人以转让、出租或者其他方式处分抵押物的，所得价款应用于提前清偿所担保的债权或者提存。
（3）抵押期间，抵押物毁损、灭失、被征收、被征用或者因附合、混合、加工使抵押物的所有权为第三人所有等，抵押人应及时采取有效措施防止损失扩大，同时立即书面通知抵押权人。抵押权人有权就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿；被担保债权的履行期未届满的，抵押权人有权要求提前清偿债务或者提存。
（4）抵押期间，抵押物价值减少的，抵押权人有权要求抵押人恢复抵押物的价值或者提供抵押权人认可的与减少的价值相当的担保。
7、抵押登记
（1）抵押人应在本合同生效后五日内到有关登记机构办理抵押登记手续；抵押物的他项权利证书、抵押登记文件或者其他权利证书由抵押权人占管。
（2）抵押期间，如需在登记机关办理变更登记的，抵押人应及时到有关机关办理相应的变更登记手续。
（3）抵押期间，抵押权人依本合同约定转让最高额抵押权的，抵押人应当协助抵押权人、受让人办理相应的变更登记手续。
8、抵押权的转让
（1）本合同项下最高额抵押担保的债权确定前，抵押权人转让部分债权的，有权转让相应的抵押权。
（2）本合同项下最高额抵押担保的债权确定后，抵押权人转让部分债权的，有权不转让相应的抵押权。
9、被担保债权的确定
发生下列情形之一的，本合同项下最高额抵押担保的债权确定：
（1）债权确定期间届满。“期间届满”包括本合同第一条约定的债权确定期间届满，以及抵押权人依国家法律法规规定或者本合同约定宣布债权确定期间提前届满的情形。债务人违反主合同约定义务或者抵押人违反本合同约定义务的，抵押权人有权宣布债权确定期间提前届满。
（2）新的债权不可能发生。
（3）抵押权人知道或应当知道抵押物被查封、扣押。
（4）债务人、抵押人被宣告破产或者被撤销。
（5）法律规定债权确定的其他情形。
10、违约责任
（1）本合同生效后，抵押权人不履行合同义务，造成抵押人损失的，应承担相应的赔偿责任。
（2）抵押人有下列行为之一的，应按本合同所担保的债权最高余额的 1 ％向抵押权人支付违约金；造成抵押权人损失的，应同时给予全额赔偿：
①未取得本合同担保所需的必要合法的内部或外部的批准或授权；
②未如实告知担保、已设定居住权、拖欠税款、抵押物建设工程款等款项，以及抵押物存在共有、争议、异议、已设定抵押、已出租或者被查封、扣押、监管、诉讼、仲裁等情况；
③未按本合同约定办理抵押登记手续；
④未经抵押权人事先书面同意擅自转让、处分抵押物；
⑤未按抵押权人的要求恢复抵押物价值或者提供相应的担保；
⑥其他违反本合同约定或者影响抵押权人实现抵押权的行为。
（3）如主合同被解除，抵押人对债务人应当承担的民事责任（包括但不限于返还、赔偿损失等）仍应当承担担保责任。
11、争议的解决
《最高额抵押合同》履行中发生争议，可由各方协商解决，也可向抵押权人住所地人民法院诉讼解决。
12、合同的生效
《最高额抵押合同》自各方签字或者盖章之日起生效。
四、抵押贷款履行的审批程序
公司于2021年12月28日召开了第八届董事会第一次临时会议，审议通过了《公司全资子公司以土地使用权向银行申请抵押贷款》的议案，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《贵州红星发展股份有限公司章程》的规定，本次抵押贷款事项属董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
大龙锰业本次抵押贷款不涉及关联交易。
五、抵押对公司的影响
大龙锰业以土地使用权向银行申请抵押借款，由公司履行了相应审议和披露程序，有利于其改善自身现金流状况，降低融资成本，保障正常生产经营，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司和大龙锰业正常运作和业务发展造成不利影响。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2021年12月29日
报备文件：
《最高额抵押合同》。
