华设设计集团股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告

证券代码：603018 股票简称：华设集团 公告编号：2021-045

华设设计集团股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

华设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2021年12月28日在公司AB507会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，会议由监事张志泉召集并主持。本次会议通知于2021年12月22日以书面方式送达各位监事。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议采用现场与通讯表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《华设设计集团股份有限公司章程》的规定。公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

基于授予条件已经满足，向激励对象授予限制性股票。

具体内容详见公司于同日披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

华设设计集团股份有限公司监事会

二○二一年十二月二十八日

证券代码：603018 证券简称：华设集团 公告编号：2021-046

华设设计集团股份有限公司

关于向激励对象授予限制性

股票的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2021年12月28日

● 限制性股票授予数量：1,516.00万股

● 限制性股票授予价格：3.61元/股

华设设计集团股份有限公司（以下简称“华设集团”或“公司”）于2021年12月28日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经满足，同意确定2021年12月28日为授予日，并向43名激励对象授予1,516.00万股限制性股票。现将有关事项公告说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年11月17日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年11月18日起至2021年11月28日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年12月4日披露了《监事会关于第二期限制性股票激励计划（草案）激励人员名单公示的审核意见》。

3、2021年12月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》及其相关事项的议案，并于2021年12月4日披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年12月28日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年12月28日作为授予日，向符合条件的43名激励对象授予1,516.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次实施的股权激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划一致，不存在差异。

（三）限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据《激励计划》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，公司董事会经过认真核查后，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形；认为拟授予限制性股票的激励对象均符合本次激励计划规定的授予条件，公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合条件的43名激励对象授予1,516.00万股限制性股票。

（四）限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2021年12月28日。

2、授予数量：1,516.00万股。

3、授予人数：43人。

4、授予价格：3.61元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过42个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起18个月、30个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

（3）本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

7、本激励计划授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

②本激励计划激励对象中中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女的情形。

③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

8、限制性股票的解除限售条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

■

注：上述“净利润”指标计算以归属于母公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。

若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本激励计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本激励计划相关规定，按授予价格回购限制性股票并注销。

（2）个人层面绩效考核要求

根据《华设设计集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，所在组织业绩考核结果达到70分以上，以及个人绩效考核等级为优良或者合格的前提下，才可解除限售。个人当期可解除限售比例的计算公式如下：

个人当期可解除限售比例=个人所在组织绩效考核结果对应的比例×个人绩效考核结果对应的比例

单位第一责任人当期解除限售比例=个人所在组织绩效考核结果对应的比例

所在组织绩效考核结果对应的比例规定具体如下：

■

个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：

■

若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达到解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

9、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对公司第二期限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：

1、本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象相符。

2、激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。因此，监事会同意以2021年12月28日为授予日，向43名激励对象授予1,516.00万股限制性股票。

三、独立董事发表的独立意见

1、本次限制性股票的授予日为2021年12月28日，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定；

2、本次授予限制性股票的激励对象名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的本激励计划中的激励对象相符。激励对象的主体资格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，且满足激励计划规定的获授条件。

综上，我们一致同意公司以2021年12月28日为授予日，向符合条件的43名激励对象授予1,516.00万股限制性股票。

四、关于参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的内幕信息交易的情况。

五、本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，董事会已确定本激励计划的授予日为2021年12月28日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

■

注：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

②上述摊销费用对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

六、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

七、授予限制性股票所获资金的使用计划

公司因此次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。

八、法律意见书的结论性意见

国浩律师（北京）事务所关于公司第二期限制性股票激励计划授予事项之法律意见书认为：

截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予事项已取得必要的批准和授权，本次激励计划授予的条件已成就，本次激励计划授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格及其确定符合相关法规的规定，公司尚需按照相关法规履行相应的信息披露义务及办理授予登记等事项。

九、独立财务顾问出具的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划授予事项出具的独立财务顾问报告认为：

截止报告出具日，公司和本激励计划的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，公司对本次限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单已履行必要的审议程序和信息披露义务，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，符合《管理办法》、《激励计划》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司本次授予尚需按照《管理办法》、《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算公司办理相应后续手续。

十、备查文件

1、华设设计集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；

2、华设设计集团股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议；

3、华设设计集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关议案的独立意见；

4、国浩律师（北京）事务所关于华设设计集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项之法律意见书；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于华设设计集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

华设设计集团股份有限公司董事会

2021年12月28日

证券代码：603018 股票简称：华设集团 公告编号：2021-044

华设设计集团股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

华设设计集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2021年12月28日在公司AB507会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，会议由董事长杨卫东召集并主持。本次会议通知于2021年12月22日以书面和邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。会议采用现场与通讯表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《华设设计集团股份有限公司章程》的规定。公司监事和董事会秘书列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2021年12月10日召开的2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，不存在不能授予限制性股票或者不得成为激励对象的情形，同意确定2021年12月28日为本次限制性股票的授予日，向43名激励对象授予共计1,516.00万股限制性股票。

具体内容详见公司于同日披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

董事杨卫东先生、刘鹏先生、胡安兵先生、凌九忠先生、徐一岗先生、姚宇先生属于本次限制性股票激励计划的拟激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其他3名非关联董事参与本议案表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。

2、审议通过《关于设立创新研究院的议案》

为提升华设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）在数字基础设施、智能交通、大数据领域的关键核心技术，打造公司核心业务产品线，培育公司新业务生态，打造公司未来可持续增长核心引擎，拟设立华设设计集团创新研究院。创新研究院成立后有利于构建“市场洞察—研发—成果转化—产业化”的全流程创新体系，成为持续引领公司高质量发展的核心科技战略力量。

创新研究院下设五个专业研发中心和一个职能部门综合部，包括基础设施数字化研究中心、智能交通研发中心、大数据中心三个实体中心，以及绿色可持续交通研究中心、综合交通建管养关键技术研究中心两个共建中心。另外根据发展需要，适时引入产业基金，组建产业化公司。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

华设设计集团股份有限公司董事会

二O二一年十二月二十八日