西藏旅游股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议
公告

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2021-100号

西藏旅游股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议通知于2021年12月26日发出，于12月27日以通讯方式召开，全体董事同意豁免本次董事会提前2日发出会议通知。会议由公司董事长赵金峰先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

（一）审议通过《关于终止重大资产重组事项并撤回申请文件的议案》

议案表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事赵金峰、蒋承宏、胡锋、胡晓菲对该议案回避表决。

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新奥控股投资股份有限公司持有的北海新绎游船有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），公司自筹划本次重组事项以来，严格按照相关法律法规的要求，积极组织相关各方就本次重组事项涉及的问题进行反复沟通和审慎论证。综合考虑资本市场环境以及上市公司实际情况等因素，经交易双方审慎研究和友好协商，一致决定终止本次交易。董事会同意公司终止本次重大资产重组事项并撤回申请文件。

根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，且该等授权尚在有效期内。公司董事会根据股东大会的授权决定终止本次交易、撤回申请文件并签署相关书面文件，符合《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号一一重大资产重组》等的法律法规及规范性文件的有关规定，本次终止事项无需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司与交易对方签署相关协议之终止协议的议案》

议案表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事赵金峰、蒋承宏、胡锋、胡晓菲对该议案回避表决。

根据本次发行股份及支付现金方式购买新奥控股投资股份有限公司持有的北海新绎游船有限公司100%股权并募集配套资金终止情况，董事会同意公司与交易对方签署相关协议之终止协议。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2021年12月28日

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2021-101号

西藏旅游股份有限公司

第八届监事会第八次会议决议

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议通知于12月26日发出，于12月27日以通讯方式召开，全体监事同意豁免本次监事会提前2日发出会议通知。会议由公司监事会主席史玉江先生召集并主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

（一）审议通过《关于终止重大资产重组事项并撤回申请文件的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新奥控股投资股份有限公司持有的北海新绎游船有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），公司自筹划本次重组事项以来，严格按照相关法律法规的要求，积极组织相关各方就本次重组事项涉及的问题进行反复沟通和审慎论证。综合考虑资本市场环境以及上市公司实际情况等因素，经交易双方审慎研究和友好协商，一致决定终止本次交易。监事会同意公司终止本次重大资产重组事项并撤回申请文件。

（二）审议通过《关于公司与交易对方签署相关协议之终止协议的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据本次发行股份及支付现金方式购买新奥控股投资股份有限公司持有的北海新绎游船有限公司100%股权并募集配套资金终止情况，监事会同意公司与交易对方签署相关协议之终止协议。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

监事会

2021年12月28日

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2021-103号

西藏旅游股份有限公司

关于终止重大资产重组事项

召开投资者说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2021年12月30日（星期四）下午15:00-16:00

●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目

●会议召开方式：网络文字互动

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络文字互动形式召开，公司将针对终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项与投资者进行互动交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

1、会议召开时间：2021年12月30日（星期四）下午15:00-16:00

2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目

3、会议召开方式：网络文字互动

三、参会人员

出席本次投资者说明会的人员包括：公司董事长赵金峰先生、财务总监兼董事会秘书罗练鹰女士；交易对方代表蒋承宏先生、标的公司代表王景启先生、独立财务顾问主办人栾宏飞先生。

四、投资者参加方式

1、投资者可以在说明会期间与公司进行互动交流和沟通，公司相关人员将及时回答投资者提问。参加说明会的投资者可在上述规定时间内登陆上海证券易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目，与公司进行沟通与交流。

2、投资者可在2021年12月29日18:00前，将有关问题通过电子邮件发送至公司董事会办公室邮箱zhangxlam@enn.cn。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系方式

联系人：张晓龙、袁志国

电话：0891-6339150（工作时间：9:30-13:00、15:30-18:00）

邮箱：zhangxlam@enn.cn、yuanzhiguob@enn.cn

六、其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后披露说明会的主要内容，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2021年12月28日

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2021-102号

西藏旅游股份有限公司

关于终止重大资产重组事项的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年12月27日 ，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项并撤回申请文件的议案》等相关议案, 同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）事项。同日，公司与交易对方签署了本次交易的终止协议，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回相关文件。现将相关事项公告如下：

一、本次重大资产重组基本情况

为整合优质旅游资产，提高上市公司盈利能力，上市公司拟向新奥控股投资股份有限公司发行股份及支付现金购买北海新绎游船有限公司100%股权；同时，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易构成重大资产重组，构成重组上市。

二、公司在推进本次重组期间所做的工作

在推进本次重大资产重组期间，公司及相关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，积极推进本次重大资产重组的相关各项工作：

1、2021年3月19日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，公司与交易对方签署了《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，公司于2021年3月21日披露了重组预案等与本次重大资产重组相关的公告。

2、2021年3月21日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对西藏旅游股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函﹝2021﹞0259号）（以下简称“《问询函》”），并于2021年4月19日披露了对《问询函》的回复，同时公告了本次重大资产重组的预案（修订稿）。

3、2021年6月11日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。同日，公司与交易对方分别签署了《〈西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》与《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》。公司于同日披露了重大资产重组草案等与本次重大资产重组相关的公告。2021年6月22日，上市公司召开2020年年度股东大会审议通过本次交易方案。

4、2021年6月25日，中国证监会接收了公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》申请材料，并出具《中国证监会行政许可申请接收凭证》（211680号）。2021年7月1日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》（211680号，以下简称“《补正通知书》”）。2021年8月5日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过关于《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等议案，并按照《补正通知书》要求及时报送了相关补正材料。2021年8月10日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：211680），中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

5、2021年9月2日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211680号）。2021年10月16日，公司发布《关于延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》，申请自反馈意见期限届满之日（即2021年10月19日）起延期不超过30个工作日提交反馈意见的书面回复材料。2021年11月26日，公司披露了《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》等相关公告。

6、2021年12月16日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（211680号）。

三、终止本次重组的原因

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次重大资产重组工作。综合考虑资本市场环境以及上市公司实际情况等因素，经交易双方审慎研究和友好协商，一致决定终止本次交易。

四、终止本次重组履行的决策程序

（一）董事会审议情况

2021年12月27日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议并通过《关于终止重大资产重组事项并撤回申请文件的议案》、《关于公司与交易对方签署相关协议之终止协议的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请材料。

根据公司于2021年6月22日召开的2020年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》的决议，公司股东大会已经授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，上述授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。公司终止本次重大资产重组事项已由公司董事会取得股东大会的授权，无需另行提交公司股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见

公司独立董事对终止本次重大资产重组事项进行了事前认可，认为：公司终止本次重大资产重组事项、撤回申请文件并签署相关协议之终止协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，是基于审慎判断并充分沟通协商后作出的决定，不存在损害本公司和全体股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。因此，独立董事同意公司终止本次重大资产重组等相关事宜并同意将相关议案提交第八届董事会第八次会议审议，关联董事应按相关法律、法规及《公司章程》的规定对相关议案回避表决。

（三）独立董事意见

独立董事认为：（1）公司第八届董事会第八次会议审议的相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经独立董事事前认可，相关议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，关联董事已回避表决。（2）公司终止本次重大资产重组事项、撤回申请文件并签署相关协议之终止协议符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，是基于审慎判断并充分沟通协商后作出的决定，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。

（四）监事会审议情况

2021年12月27日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项并撤回申请文件的议案》、《关于公司与交易对方签署相关协议之终止协议的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。

五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况

公司根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等规定，对本次交易的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查。自查范围包括本次交易的相关内幕信息知情人，自查期间为自本次交易方案披露之日（2021年3月21日）至公司披露本公告之日（2021年12月28日）。

公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查后，将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

六、终止本次重大资产重组对公司的影响

终止本次重大资产重组事项是经上市公司审慎研究，并与交易各方协商一致的结果，不存在潜在纠纷情况。终止本次交易事项不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，也不会影响公司未来的发展战略，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、承诺事项

公司承诺在《西藏旅游股份有限公司关于终止重大资产重组事项并撤回申请文件的公告》披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

八、其他事项

公司将于2021年12月30日在“上证e互动”网络平台（网址：http://sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目召开终止重大资产重组事项投资者说明会，公司将针对终止重大资产重组事项，在信息披露允许的范围内与投资者进行互动交流和沟通。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

九、备查文件

1、西藏旅游股份有限公司第八届董事会第八次会议决议；

2、西藏旅游股份有限公司第八届监事会第八次会议决议；

3、西藏旅游股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

4、西藏旅游股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

5、《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目相关协议的终止协议》。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2021年12月28日