宁波创源文化发展股份有限公司关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员及5%以上股东股份自愿锁定承诺的公告
证券代码：300703 证券简称：创源股份 公告编号：2021-099
宁波创源文化发展股份有限公司关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员及5%以上股东股份自愿锁定承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“创源股份”）于近日收到公司实际控制人、董事长、5%以上股东任召国先生、董事柴孝海先生、邓建军先生与副总经理王先羽先生发来的《关于申请豁免股份自愿锁定承诺相关事宜的函》，申请豁免实际控制人、董事长、5%以上股东任召国先生、董事柴孝海先生、邓建军先生与副总经理王先羽先生在公司首次公开发行股票时做出的部分自愿性承诺。在董事会审议本议案时，公司关联董事任召国先生、柴孝海先生、邓建军先生、王先羽先生回避表决。
一、承诺事项的内容及履行情况
1、公司实际控制人、董事长、5%以上股东任召国先生在公司首次公开发行股票期间作出的与股份锁定、减持相关的承诺及履行情况具体如下：
（1）自公司首次公开发行A股股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因公司派发现金、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应进行相应调整）；公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有其股票的锁定期限自动延长6个月。在担任董事期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（2）将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人拟长期持有发行人股票，若本人在锁定期满后2年内减持发行人股票，每年减持数量不超过上一年末本人持有发行人股份总数的20%，减持价格不低于本次发行价格（如果因发行人派发现金、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应进行相应调整）。减持时，须在减持前通知发行人，并由发行人提前3个交易日予以公告（持有发行人股份低于5%以下时除外），减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月内；减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。减持将通过深圳证券交易所协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。若减持行为未履行上述承诺，应将减持所得收益交付发行人所有，作为违反承诺的补偿。
2、公司董事柴孝海先生、邓建军先生与副总经理王先羽先生在公司首次公开发行股票期间作出的与股份锁定、减持相关的承诺及履行情况具体如下：
自公司首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因公司派发现金、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应进行相应调整）；公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有其股票的锁定期限自动延长6个月。在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如在公司股票上市交易之日起6个月内申报离职，则自申报离职之日起18个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；如在公司股票上市交易之日起第7个月至第12个月之间申报离职，则自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。如有买卖公司股份行为，卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。
截至本公告日，实际控制人、董事长、5%以上股东任召国先生、董事柴孝海先生、邓建军先生与副总经理王先羽先生严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
二、本次申请豁免的股份锁定承诺的具体情况
（一）申请豁免的自愿性承诺内容
1、公司实际控制人、董事长、5%以上股东任召国先生
公司实际控制人、董事长、5%以上股东任召国先生申请豁免的股份锁定的承诺不包含其法定股份锁定承诺，只包括自愿出具的股份锁定承诺，原文具体如下：在担任董事期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。若本人在锁定期满后2年内减持发行人股票，每年减持数量不超过上一年末本人持有发行人股份总数的20%。
本次申请豁免任召国先生对其间接持有的公司股份的锁定承诺，即任召国先生通过宁波市北仑合力管理咨询有限公司（以下简称“合力管理咨询”）间接持有创源股份的股份自愿锁定承诺。
豁免后任召国先生作出的承诺将对应变更为：在担任董事期间每年转让的股份不得超过本人直接持有公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让本人直接持有的公司股份。若本人在锁定期满后2年内减持发行人股票，每年减持数量不超过上一年末本人直接持有发行人股份总数的20%。
2、公司董事柴孝海先生、邓建军先生与副总经理王先羽先生
公司董事柴孝海先生、邓建军先生与副总经理王先羽先生申请豁免的股份锁定的承诺不包含其法定股份锁定承诺，只包括自愿出具的股份锁定承诺，原文具体如下：在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
本次申请豁免柴孝海先生、邓建军先生与王先羽先生对其间接持有的公司股份的锁定承诺，即柴孝海先生、邓建军先生与王先羽先生通过合力管理咨询间接持有创源股份的股份自愿锁定承诺。
豁免后柴孝海先生、邓建军先生与王先羽先生作出的承诺将对应变更为：在任职期间每年转让的股份不得超过本人直接持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接持有的公司股份。
公司实际控制人、董事长、5%以上股东任召国先生、董事柴孝海先生、邓建军先生与副总经理王先羽先生已严格按照相关法律、法规要求履行完毕其关于股份锁定的法定承诺，本次申请豁免的股份锁定承诺为其在公司首次公开发行股份时自愿作出的承诺。该部分内容不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备内容。
除上述承诺内容变更外，实际控制人、董事长、5%以上股东任召国先生、董事柴孝海先生、邓建军先生与副总经理王先羽先生在公司首次公开发行股票上市所作出的其他承诺内容不变。
本次申请豁免事项已经公司第三届董事第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，但尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过，股东大会是否审议通过存在不确定性。
（二）本次申请股份锁定承诺豁免的原因及依据
2021年12月28日，公司控股股东合力管理咨询之全体股东任召国先生等与宁波市文化旅游投资集团有限公司（以下简称“宁波文旅投”）签订了《任召国等与宁波市文化旅游投资集团有限公司关于宁波市北仑合力管理咨询有限公司、宁波创源文化发展股份有限公司的股权转让协议》，合力管理咨询全体股东任召国先生等人拟将其持有合力管理咨询100%股权转让给宁波文旅投，交易完成后宁波文旅投将间接持有创源股份股票52,793,000股，占创源股份总股本的比例为28.88%。具体内容详见巨潮资讯网《关于控股股东与一致行动人之间内部股权转让调整计划及控股股东股权拟变更暨控制权变更提示性公告》（公告编号：2021-101）
为避免因变更控制权事宜违反上述人员作出的股份锁定承诺，且公司实际控制人、董事长、5%以上股东任召国先生、董事柴孝海先生、邓建军先生与副总经理王先羽先生继续履行上述股份锁定承诺将不利于维护上市公司权益，故公司实际控制人、董事长、5%以上股东任召国先生、董事柴孝海先生、邓建军先生与副总经理王先羽先生拟根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）的相关规定，向公司申请豁免履行股份锁定承诺义务。
三、本次豁免自愿性股份锁定承诺的依据
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《深圳证券交易所创业板规范运作指引》等相关规定，公司实际控制人、董事长、5%以上股东任召国先生、董事柴孝海先生、邓建军先生与副总经理王先羽先生本次豁免的承诺，系其在公司首次公开发行股份时作出的自愿性承诺，并非依据相关法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。
鉴于本次豁免承诺的背景，公司实际控制人、董事长、5%以上股东任召国先生、董事柴孝海先生、邓建军先生与副总经理王先羽先生豁免相关承诺的目的系引入具备较强产业协同能力和资金实力的新控股股东，有利于维护上市公司权益和公司的长远发展。因此本次豁免自愿性股份锁定承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的适用条件。
四、本次豁免承诺事项对公司的影响
本次豁免承诺有利于股份转让的顺利进行，有利于公司引入战略投资方作为新控股股东，不会对公司发展造成不利影响，能够为公司的未来发展提供充足动力，有利于全面提升公司的持续经营能力，也不存在损害全体股东的合法权益的情形。本次公司的股份转让完成后，引入国有资本作为公司的新控股股东，将强化股东结构，加强双方资源互补，充分发挥公司现有优势，有利于公司持续、稳定发展。
五、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：本次豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员及5%以上股东自愿性股份锁定承诺事项符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，本次豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员及5%以上股东自愿性股份锁定承诺将有利于公司长远发展，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定。因此我们同意《关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员及5%以上股东股份自愿锁定承诺的议案》，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，公司监事会认为：本次豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员及5%以上股东自愿性股份锁定承诺符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，有利于公司长远发展。该事项的审议和决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此我们同意关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员及5%以上股东股份自愿锁定承诺的事项并提交公司股东大会审议。
三、 备查文件
1、宁波创源文化发展股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；
2、宁波创源文化发展股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
3、宁波创源文化发展股份有限公司第三届监事会第八次会议决议。
特此公告。
宁波创源文化发展股份有限公司董事会
2021年12月29日
