日照港股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2021－052
债券代码：143356 债券简称：17日照01
债券代码：143637 债券简称：18日照01
日照港股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
日照港股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议的通知于2021年12月24日通过电子邮件方式发出。2021年12月29日，本次会议以通讯方式召开，应参会董事11人，实际参会董事11人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式表决，形成如下决议：
1、审议通过《关于投资智慧绿色港口研发基地的议案》
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
关联董事牟伟、谭恩荣、李永进回避了表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司关于投资智慧绿色港口研发基地暨关联交易的公告》（临2021-054号）
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○二一年十二月三十日
附件：
日照港股份有限公司独立董事
关于关联交易的独立意见
日照港股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议审议了《关于投资智慧绿色港口研发基地的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《日照港股份有限公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司提供的关联交易材料，并就有关情况询问了公司相关人员。基于独立判断，现发表如下独立意见：
公司第七届董事会第十四次会议在审议该项关联交易议案时，关联董事回避了对相关议案的表决，符合有关法律、法规和《日照港股份有限公司章程》的规定。
我们通过认真核查，认为本次关联交易的交易价格以评估值为基础，定价公允，评估机构具备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则。关联交易的实施是出于公司业务发展和日常经营所需，内容真实，决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们一致同意该项关联交易。
独立董事：李旭修 真虹 赵晶 汪平
二О二一年十二月二十九日
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2021－053
债券代码：143356 债券简称：17日照01
债券代码：143637 债券简称：18日照01
日照港股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
日照港股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议的通知于2021年12月24日通过电子邮件方式发出。2021年12月29日，本次会议以通讯方式召开，应参会监事6人，实际参会监事6人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票方式表决，形成如下决议：
1、审议通过《关于投资智慧绿色港口研发基地的议案》
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
特此公告。
日照港股份有限公司监事会
二○二一年十二月三十日
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2021－054
债券代码：143356 债券简称：17日照01
债券代码：143637 债券简称：18日照01
日照港股份有限公司
关于投资智慧绿色港口研发基地暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟购置由山东港口产城融合发展日照有限公司（以下简称“产融发展日照公司”）开发的位于日照市黄海一路以北、海滨二路以西S01幢部分写字楼等（以下简称“投资标的”），用于智慧绿色港口研发基地，评估值为人民币23,401.72万元。
● 交易金额：人民币23,401.72万元。
● 本公告所述交易构成了公司与间接控股股东控股公司之间的关联交易，但尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交股东大会审议。
● 至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月公司未与该关联人发生同类别关联交易。
一、交易概述
公司将建设智慧绿色港口研发基地，拟购买投资标的，预计价款约23,401.72万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了公司与间接控股股东山东省港口集团有限公司（以下简称“山东省港口集团”）控股公司之间的关联交易。
至本次关联交易为止（不含本次）过去12个月公司没有与该关联人发生同类别关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
产融发展日照公司是本公司间接控股股东山东省港口集团控股企业。
（二）关联方基本情况
关联方名称：山东港口产城融合发展日照有限公司
统一社会信用代码：91371100168350522J
企业类型：其他有限责任公司
法人代表：任守玉
注册资本：人民币63,636.36万元
成立时间：1989年8月1日
住所：山东省日照市东港区上海路917号日照港国贸中心
业务范围：园区项目开发建设、管理；土地开发、整理；房地产开发；商品房销售、租赁；园林工程施工；普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）最近三年发展状况
产融发展日照公司成立于1989年，隶属山东港口产城融合发展集团有限公司，具有房地产综合开发贰级资质。该公司先后开发建设了日照港第一生活区、金港华府、金港雅园等项目，交付总建筑面积近300万平米。该公司荣获日照市争创“零投诉”活动先进单位、日照市房地产开发用地诚信企业、日照市服务双满意单位、日照地产最具公信力企业等荣誉称号。
（四）关联方财务情况
截至2021年9月30日，产融发展日照公司资产总额36.87亿元，资产净额11.37亿元。2021年1-9月，产融发展日照公司实现营业收入9.79亿元，净利润1.22亿元。（上述财务数据未经审计）
（五）其他说明
本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于该关联方。
三、关联交易标的基本情况
投资标的由产融发展日照公司开发建设，地点位于日照市黄海一路以北、海滨二路以西，包括S01幢5-22层（共18层，总面积27245.45平方米）及车位等配套产权。
投资标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易主要内容
（一）合同主体
出卖人：山东港口产城融合发展日照有限公司
买受人：日照港股份有限公司
（二）投资标的价格
投资标的总价格为23,401.72万元。
（三）价款支付
合同生效之日起6个月内支付。
（四）时间安排
交易价款支付后2日内办理相关手续。
五、关联交易定价政策及定价依据
本次交易委托具备从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司，以2021年9月30日为评估基准日，采用市场法、收益法对投资标的进行评估，并出具《资产评估报告》（中企华评报字（2021）第1856号），投资标的评估值为人民币23,401.72万元。
公司与产融发展日照公司发生的交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，以评估值作为交易价格，确定交易总价为23,401.72万元，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成负面影响。
六、关联交易的必要性和对公司的影响
为发展智慧绿色港口，促进港口全产业链协同发展，公司将投资智慧绿色港口研发基地。公司现有场所不能满足以上需求，为此拟购买投资标的。投资标的周边办公成熟度较优，公共交通便捷度较好，公共配套设施较完善，距离石臼港区1.5公里，符合需求。
本次关联交易的实施是出于公司业务发展和日常经营所需，不会对公司日常经营及财务状况产生不利影响。
七、关联交易审议情况
（一）公司于2021年12月29日召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于投资智慧绿色港口研发基地的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事牟伟、谭恩荣、李永进回避了对议案的表决。
（二）该项关联交易在提交董事会审议前已取得了独立董事的事前认可，董事会关联交易控制委员会亦发表了同意的审核意见。
（三）独立董事意见：公司第七届董事会第十四次会议在审议该项关联交易议案时，关联董事回避了对相关议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易的交易价格以评估值为基础，定价公允，评估机构具备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则。关联交易的实施是出于公司业务发展和日常经营所需，内容真实，决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）第七届监事会第十二次会议审议通过了上述关联交易议案。
（五）本次关联交易无需经过有关政府部门批准。
（六）公司将在董事会审议通过该关联交易事项后，与产融发展日照公司签订合同，并依照合同约定办理后续手续。
八、上网文件
（一）独立董事关于关联交易的事前认可函；
（二）独立董事关于关联交易的独立意见；
（三）董事会关联交易控制委员会对关联交易的审核意见；
（四）评估报告。
九、备查文件目录
（一）第七届董事会第十四次会议决议；
（二）第七届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○二一年十二月三十日
