诚志股份有限公司
关于控股股东100%股权挂牌转让的进展公告
证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2021-062
诚志股份有限公司
关于控股股东100%股权挂牌转让的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
诚志科融控股有限公司（以下简称“诚志科融”）是诚志股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东，清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）持有诚志科融100%股权，为公司间接控股股东。
公司分别于2021年9月3日、2021年10月15日、2021年10月20日在指定信息披露媒体披露了《关于控股股东100%国有股权挂牌转让的提示公告》（公告编号：2021-041）、《关于控股股东100%股权挂牌转让的进展公告》（公告编号：2021-048）、《关于控股股东100%股权挂牌转让的进展公告》（公告编号：2021-053）。
公司于2021年12月29日收到诚志科融送达的《关于清华控股转让诚志科融100%股权进展的通知》，具体内容如下：
作为诚志股份控股股东，诚志科融于2021年12月29日接到本公司股东清华控股发出的《关于转让诚志科融100%股权进展的通知》。获悉，相关事宜进展如下：清华控股于北京产权交易所公开挂牌转让诚志科融100%股权，按照北京产权交易所交易规则确定国化投资控股有限公司（以下简称“国化投资”）、南昌工控投资基金管理有限公司（以下简称“南昌工控投资”）组成的联合体为受让方。2021年10月19日，国化投资、南昌工控投资与清华控股签订《产权交易合同》，拟受让诚志科融100%股权。经协商，青岛海控集团金融控股有限公司（以下简称“青岛海控金控”）拟承接国化投资在联合体中的全部权利义务，与南昌工控投资组成联合体，继续推进本次交易。2021年12月28日，青岛海控金控、国化投资、南昌工控投资与清华控股签订《四方协议》，并已提交北京产权交易所。2021年12月28日，青岛海控金控与清华控股签订《关于诚志科融股权转让事宜的补充协议》。交易完成后，青岛海控金控将持有诚志科融98.2326%股权，南昌工控投资将持有诚志科融1.7674%股权，并将通过诚志科融间接持有上市公司诚志股份权益。
本次权益变动相关主体情况如下：
一、本次交易各方的基本情况
（一）青岛海控金控基本情况
青岛海控金控的基本情况如下表：
■
青岛海控金控的控股股东为青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司，实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局。
（二）南昌工控投资基本情况
南昌工控投资的基本情况如下表：
■
南昌工控投资基金管理有限公司的控股股东为南昌金融控股有限公司，实际控制人为南昌市人民政府。
二、《四方协议》内容
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《详式权益变动报告书》第四节/三、本次权益变动所涉及的协议。
三、风险提示及其他相关说明
若该转让实施完成，可能会导致公司的实际控制人变更为青岛西海岸新区国有资产管理局。本次交易涉及的权益变动的相关信息以交易双方披露的权益变动报告书所载为准。
鉴于相关事宜尚需办理后续转让手续以及其他如需的审批等相关程序，此次股权挂牌转让尚存在一定不确定性。公司将密切关注该项股权转让的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、清华控股与青岛海控集团金融控股有限公司、国化投资控股有限公司、南昌工控投资基金管理有限公司签署的《四方协议》；
2、青岛海控金控与清华控股签订《关于诚志科融股权转让事宜的补充协议》。
特此公告。
诚志股份有限公司
董事会
2021年12月30日
/
证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2021-063
诚志股份有限公司
关于《简式权益变动报告书》的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
诚志股份有限公司（以下简称“公司”、“诚志股份”或“上市公司”）于2021年10月25日披露了间接控股股东清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）关于其通过公开挂牌转让诚志科融控股有限公司（以下简称“诚志科融”）100%股权导致间接持有公司股份转让的《简式权益变动报告书》。
为继续推进诚志科融股权的转让，青岛海控集团金融控股有限公司（以下简称“青岛海控金控”）、国化投资控股有限公司（以下简称“国化投资”）、南昌工控投资基金管理有限公司（以下简称“南昌工控投资”）以及清华控股于2021年12月28日签订《四方协议》，约定国化投资退出受让方联合体，由青岛海控金控承接国化投资在联合体中的全部权利义务，并由其作为牵头方与南昌工控投资组成联合体，继续推进本次交易。
根据《上市公司收购管理办法》第十八条“已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；自前次披露之日起超过6个月的，投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。”的规定，现将原权益变动报告书中的部分内容修订或补充如下：
一、对原权益变动报告书“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益的具体情况”中本次权益变动后转让方及受让方持有上市公司权益进行修订
根据《四方协议》，将本次权益变动后转让方及受让方持有上市公司权益修订如下：
本次权益变动后，清华控股不再持有诚志科融股权，但仍直接持有上市公司15.30%股份。青岛海控金控持有诚志科融98.2326%股权，南昌工控投资持有诚志科融1.7674%股权，受让方合计持有诚志科融100%股权，同时诚志科融直接持有上市公司29.90%的股份。
二、在原权益变动报告书“第四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动涉及交易协议的主要内容”中对《四方协议》主要内容进行补充披露
除原权益变动报告书披露的《产权交易合同》主要内容外，现将《四方协议》主要内容补充披露如下：
（一）签订方及签订时间
甲方：青岛海控金控
乙方：国化投资
丙方：南昌工控投资
丁方：清华控股
签订时间：2021年12月28日
（二）交易价款
交易各方一致同意，本次甲方向乙方支付的交易总价款为人民币56.3646亿元，其中股权对价款人民币55.58亿元。
（三）交易价款支付
交易各方一致同意，交易价款的支付按照如下步骤进行：（1）甲方于本协议签署1个工作日内向北京产权交易所支付人民币10亿元保证金作为股权对价款的一部分；（2）甲方于2022年1月20日前支付剩余款项；（3）北京产权交易所在收到前述全部款项后当日出具以甲方和丙方为受让方的产权交易凭证。
（四）生效、变更及终止
本协议自各方签字盖章且甲方支付人民币10亿元保证金后生效。如遇法律法规或者政策调整，经各方书面一致同意可对本协议相关内容进行调整、变更或者解除。本次交易未获得有权机关批准，或因不可抗力导致一方或各方不能继续执行本协议的，本协议终止执行，互不承担违约责任。
（五）违约责任
甲乙双方同意，甲方未按照本协议约定支付第二笔或第三笔交易价款的，乙方有权解除本协议，甲方向乙方支付交易保证金价款2%（人民币2,000万元）的违约金，甲方已支付的其他款项如数退回。
甲乙双方同意，如甲方或乙方任何一方有其他违约行为的，违约方应向守约方支付交易保证金价款2%（人民币2,000万元）的违约金。
三、对原权益变动报告书“第四节 权益变动方式”之“七、信息披露义务人对受让方的调查情况”进行修订
根据《四方协议》，现将有关内容修订如下：
清华控股已对联合体受让方青岛海控金控和南昌工控投资的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的尽职调查。
青岛海控金控和南昌工控投资信誉良好，最近三年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录，不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾三年的情形，没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间。受让方具有良好的商业信用、财务状况和支付能力。
四、对原权益变动报告书“第六节 其他重要事项”相关内容进行补充披露
根据本次交易其他安排，现将有关内容补充披露如下：
根据青岛海控金控与清华控股于2021年12月28日签署的《关于诚志科融股权转让事宜的补充协议》，对本次交易的后续安排主要约定如下：（1）本次交易工商登记变更完成后，7名董事中4名非独立董事均由青岛海控金控提名，3名独立董事中青岛海控金控新推荐2名。另外，双方同意后续在依法合规的基础上将诚志股份董事会人数由7名董事调整为9名，其中青岛海控金控有权提名5名非独立董事，清华控股有权提名1名非独立董事；（2）清华控股承诺未来不增持诚志股份的股份，不以任何方式谋求诚志股份的控股权，不影响青岛海控金控的控制权以及并表的需求。
除上述内容外，原权益变动报告书中其他内容保持不变。
特此公告。
诚志股份有限公司
董事会
2021年12月30日
/
证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2021-064
诚志股份有限公司
关于全资孙公司恢复生产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
诚志股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月15日披露了《关于全资孙公司临时停产的公告》（公告编号：2021-049），公司全资孙公司南京诚志永清能源科技有限公司（以下简称“诚志永清”）积极响应号召，全力配合政府“能耗双控”的举措，制定了60万吨/年MTO装置临时停产方案，限产停产期间，诚志永清对设备、管道进行了全面强制检验工作。
根据“能耗双控”要求并完成检验工作后，经政府相关部门批准，诚志永清60万吨/年MTO装置预计将于2022年1月上旬有序恢复生产。
特此公告。
诚志股份有限公司
董事会
2021年12月30日
