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2022年

1月15日

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小熊电器股份有限公司
2022年第一次临时股东大会决议公告

2022-01-15 来源:上海证券报

证券代码:002959 证券简称:小熊电器 公告编号:2022-002

小熊电器股份有限公司

2022年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1.本次股东大会召开期间,未出现否决议案的情形。

2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

1、本次股东大会的召开时间

(1)现场会议召开时间:2022年1月14日15:00

(2)网络投票时间:

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2022年1月14日9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00;

通过互联网投票系统进行网络投票的时间为:2022年1月14日9:15-15:00。

2、会议召开地点: 广东省佛山市顺德区勒流街道富安工业区富兴路3号小熊电器新总部一楼会议室。

3、会议召开方式:现场表决和网络投票相结合的方式

4、会议召集人:公司董事会

5、会议主持人:董事长李一峰先生

6、本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,会议的表决程序和表决结果合法有效。

7、股东在本次会议的出席情况:

(1)股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的股东18人,代表股份114,580,699股,占上市公司总股份的73.2407%。

其中:通过现场投票的股东2人,代表股份76,307,400股,占上市公司总股份的48.7762%。通过网络投票的股东16人,代表股份38,273,299股,占上市公司总股份的24.4645%。

(2)中小股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的股东13人,代表股份7,123,888股,占上市公司总股份的4.5536%。

其中:通过现场投票的股东0人,代表股份0股,占上市公司总股份的0.0000%。通过网络投票的股东13人,代表股份7,123,888股,占上市公司总股份的4.5536%。

8、公司全体董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议,北京国枫律师事务所律师出席了本次会议并出具了法律意见书。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决,具体情况如下:

1、审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果:通过

表决情况:同意114,571,999股,占出席会议所有股东所持股份的99.9924%;反对8,200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0072%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0004%。

该项议案已获得出席股东大会的股东和股东代表(包括股东的委托代理人)所持表决权的2/3以上通过。

2、审议并通过《关于变更部分募集资金用途的议案》

表决结果:通过

表决情况:同意114,571,999股,占出席会议所有股东所持股份的99.9924%;反对8,200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0072%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0004%。

中小股东总表决情况:同意7,115,188股,占出席会议中小股东所持股份的99.8779%;反对8,200股,占出席会议中小股东所持股份的0.1151%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0070%。

三、律师出具的法律意见

北京国枫律师事务所律师到会见证本次股东大会并出具法律意见书,认为:公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

四、备查文件

1、小熊电器股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议;

2、北京国枫律师事务所关于小熊电器股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

小熊电器股份有限公司

董事会

2022年1月14日

证券代码:002959 证券简称:小熊电器 公告编号:2022-003

小熊电器股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

小熊电器股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十一次会议于2022年1月14日在公司会议室召开。本次董事会会议通知及会议材料于2022年1月11日以邮件等形式向公司全体董事发出。会议采用现场加通讯会议的方式召开,由董事长李一峰先生主持。本次会议应出席董事5人,实际出席董事5人,全部监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

本次会议以书面表决方式进行表决。经与会董事认真审议,本次会议审议并通过了如下议案:

一、审议并通过《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储监管协议的议案》

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

二、审议并通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事对本事项发表了独立意见,保荐机构东莞证券股份有限公司对本事项发表了核查意见。独立董事意见和保荐机构核查意见具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

特此公告。

小熊电器股份有限公司

董事会

2022年1月14日

证券代码:002959 证券简称:小熊电器 公告编号:2022-004

小熊电器股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

小熊电器股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十一次会议于2022年1月14日在公司会议室召开。本次监事会会议通知及会议材料于2022年1月11日以邮件等形式向公司全体监事发出。会议采用现场加通讯方式召开,由监事会主席黎志斌先生主持。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

本次会议以书面表决方式进行表决。经与会监事认真审议,本次会议审议通过了如下议案:

一、审议并通过《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》

经审核,监事会认为:公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资,有利于募集资金投资项目的顺利实施,符合募集资金使用计划和公司业务发展需要,不存在损害公司及全体股东利益的情形,其决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等的相关规定和要求。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

小熊电器股份有限公司

监事会

2022年1月14日

证券代码:002959 证券简称:小熊电器 公告编号:2022-005

小熊电器股份有限公司

关于设立募集资金专户

并签订募集资金专户存储监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于小熊电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1278号)核准,小熊电器股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行3,000万股人民币普通股,发行价格34.25元/股,募集资金总额为1,027,500,000.00元,扣减不含税发行费用90,688,066.04元,实际募集资金净额936,811,933.96元,以上募集资金已由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年8月20日出具的“XYZH/2019GZA10668”号《验资报告》验证确认。公司已对募集资金进行了专户存储,并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见公司于2019年9月7日在巨潮资讯网上披露的《关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》。

2019年9月27日,公司召开第一届董事会第十九次会议,审议通过了《关于增设募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》,同意募投项目实施主体佛山市小熊营销管理有限公司(以下简称“小熊营销”)、佛山市小熊智能电器有限公司增设募集资金专项账户并签署专户存储四方监管协议。具体内容详见公司于2019年9月30日在巨潮资讯网上披露的《关于签署募集资金专户存储四方监管协议的公告》。

2022年1月14日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意提前终止小熊电器创意小家电生产建设(大良五沙)项目(以下简称“大良五沙项目”),并将剩余募集资金26,013.17万元及其产生的银行利息及理财收益扣除手续费后的净额投入“创意小家电(勒流)基地项目”(以下简称“勒流基地项目”)。

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订及专户开立、存储情况

为规范公司募集资金管理和使用,根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定,公司于2022年1月14日召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储监管协议的议案》,同意募投项目实施主体小熊科技增设募集资金专项账户并签署专户存储四方监管协议。

公司、公司全资子公司小熊科技与广发银行股份有限公司佛山分行及保荐机构东莞证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》,并设立募集资金专用账户情况如下:

公司董事会授权管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜。原大良五沙项目实施主体小熊营销开设在广东顺德农村商业银行股份有限公司勒流悦来支行募集资金专户予以注销。

三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要条款

以下所称甲方一为小熊电器股份有限公司,甲方二为实施募集资金投资项目的法人主体(甲方一、甲方二以下合称“甲方”),乙方为开户银行,丙方为东莞证券股份有限公司。

第一条 甲方二已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),该专户仅用于甲方二募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

第二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:

(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺。

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的,上市公司应当及时报交易所备案并公告。

第三条 甲乙各方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

第四条 丙方作为甲方一的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场调查。

第五条 甲方授权丙方指定的保荐代表人杨娜、姚根发可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

第六条 乙方按月(每月5日前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

第七条 甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金净额的20%的,乙方应及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

第八条 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十一条的要求向甲方和乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

第九条 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以或者丙方可要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户,乙方应当予以配合。

第十条 反洗钱与反商业贿赂条款

10.1 本协议各方均清楚并承诺会严格遵守《反洗钱法》《反不正当竞争法》《公司法》等有关商业犯罪方面的法律法规,各方都清楚任何形式的洗钱和贿赂及一切商业犯罪行为都将触犯法律,并受到法律的严惩。

10.2 各方均不得向对方或对方人员或其他相关人员索要、收受、提供、给予合同约定外的任何利益,包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等。

10.3 各方均反对任何一方或任何一方工作人员为了本协议之目的与本协议以外的任何第三方发生本条第2款所列示的任何贿赂行为。各方承诺将合法合规地为对方提供服务,并向对方完整披露相关情况。任何一方或任何一方经办人员违反上述条款之约定,给对方造成损失的,应承担损害赔偿责任。

第十一条 通知

11.1各方在本协议中填写的如下联系方式(包括通讯地址、联系电话、传真号码等)均为真实有效,任一联系方式发生变更,变更方应立即以书面方式将变更信息送达至他方在本协议填写的通讯地址,该等信息变更在他方收到更改通知之日视为有效地址。

11.2 除本协议另有明确约定外,一方对其他方的任何通知,该方有权通过以下任一方式进行:

(1)公告,以丙方在其官方网站、网上营业厅或营业网点发布公告日为送达日。

(2)专人送达,以受送达人签收日为送达日。

(3)邮递,以邮寄之日后的第3日(同城)/第5日(异地)或受送达人实际收件日中较快到达者为送达日。

(4)传真、移动电话短信、电子邮件或其他电子通讯方式,以发送之日为送达日。

各方有权选择上述其认为合适的通知方式,且无需对邮递、传真或任何通讯系统所出现的传递失误、缺漏或延迟承担责任。同时选择多种通知方式,以其中较快到达者为准。

11.3 各方同意,在本协议填写的联系地址为法院、仲裁委员会等争议解决机构送达司法文书及其他书面文件的地址。在本协议争议解决过程中,争议解决机构通过邮递方式将司法文书或其他书面文件送达于各方的,以各方在送达回证上的签收日为送达日;未在送达回证上签收的,以邮寄之日后的第3日(同城)/第5日(异地)为送达日。

第十二条 适用法律与争议的解决

12.1 本协议的签订、履行、效力和解释等适用中华人民共和国的现行法律(为表述方便,此处不包括香港、澳门、台湾地区法律法规)。

12.2 任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷,均应由各方友好协商解决。协商不足以解决的,均有权向深圳国际仲裁院提请仲裁,仲裁适用该会当时有效的仲裁规则。仲裁裁决是终局的,对本协议各方均具有法律约束力。

12.3 就本协议某一条款产生争议或纠纷并进行仲裁,不影响本协议其他条款的效力与继续履行。

第十三条 本协议自甲方、乙方、丙方法定代表人或其授权代表(需出具有效的授权委托书)签字或盖章并加盖各自公司公章之日起生效。自专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

四、备查文件

1、第二届董事会第十一次会议决议;

2、募集资金专户存储四方监管协议。

特此公告。

小熊电器股份有限公司

董事会

2022年1月14日

证券代码:002959 证券简称:小熊电器 公告编号:2022-006

小熊电器股份有限公司

关于使用募集资金对全资子公司进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

小熊电器股份有限公司(以下简称“公司”)已于2022年1月14日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》。为保障公司募集资金投资项目的顺利实施,公司拟使用募集资金对全资子公司广东小熊科技有限公司(以下简称“小熊科技”)进行增资,投资金额为大良五沙项目剩余募集资金26,013.17万元及其产生的银行利息等(具体金额以实际划转日为准),其中认缴小熊科技注册资本19,000万元,其余资金进入资本公积。现就相关事项公告如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于小熊电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1278号)核准,小熊电器首次公开发行3,000万股人民币普通股,发行价格34.25元/股,募集资金总额为1,027,500,000.00元,扣减不含税发行费用90,688,066.04元,实际募集资金净额936,811,933.96元,以上募集资金已由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年8月20日出具的“XYZH/2019GZA10668号”《验资报告》验证确认。公司已对募集资金进行了专户存储。公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目:

2022年1月14日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意提前终止小熊电器创意小家电生产建设(大良五沙)项目(以下简称“大良五沙项目”),并将剩余募集资金26,013.17万元及其产生的银行利息及理财收益扣除手续费后的净额投入“创意小家电(勒流)基地项目”(以下简称“勒流基地项目”)。本次变更后,公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下:

注:变更后的募集资金承诺投资金额包含了截至2021年12月28日大良五沙项目募集资金已产生的银行利息、理财收益等。

二、本次使用募集资金对全资子公司增资的情况

为满足勒流基地项目建设的资金需求,公司拟使用募集资金对全资子公司小熊科技进行增资,投资金额为大良五沙项目剩余募集资金26,013.17万元及其产生的银行利息等(具体金额以实际划转日为准),其中认缴小熊科技注册资本19,000万元,其余资金进入资本公积。本次增资完成后,小熊科技注册资本和实收资本均由1,000.00万元人民币变更为20,000.00万元人民币,公司仍持有其100%股权。上述募集资金将全部用于小熊科技为实施主体的募集资金投资项目,即“创意小家电(勒流)基地项目”。

本次增资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

三、本次增资对象的基本情况

企业名称:广东小熊科技有限公司

成立日期:2002年7月3日

注册地址:佛山市顺德区勒流镇富安工业区

法定代表人:周志树

注册资本:1000万元人民币

主要经营业务:研发、设计、制造、销售:家用电器,电子产品及其配件,妇婴童用品,日用品;货物或技术进出口业务(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与公司关联关系:系公司全资子公司,公司持有100%股权

主要财务指标如下:

单位:元

四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、公司本次增资是募集资金投资项目实际建设和业务发展的需要,有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施。本次增资未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

2、投资项目实施前,尽管公司已经就相关业务后续经营状况进行了审慎测算并判断具有良好的发展前景,但由于宏观经济运行及行业市场环境具有不确定性,本次募集资金投资项目建设计划的完成时间和实施效果等存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

五、增资后的募集资金管理

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及上市公司制定的《募集资金管理办法》中相关条款,公司及公司全资子公司小熊科技及保荐机构东莞证券股份有限公司将分别与募集资金专户的开户行签订《募集资金专户存储四方监管协议》,协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

本次增资后,增资款项将存放于募集资金专用账户中,公司及公司全资子公司小熊科技将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况,严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

六、决策程序及相关意见

1、独立董事意见

经核查,公司独立董事认为:公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资,符合募集资金投资项目实际运营需要,有利于提高管理效率、稳步推进募集资金投资项目实施进程。上述事项履行了必要的决策程序,没有变相改变募集资金的投资方向,不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响,不存在损害公司及中小股东利益的行为,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定。我们同意公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资。

2、监事会意见

经核查,监事会认为:公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资,有利于募集资金投资项目的顺利实施,符合募集资金使用计划和公司业务发展需要,不存在损害公司及全体股东利益的情形,其决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等的相关规定和要求。

3、保荐机构意见

经核查,东莞证券认为公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资事项已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过,公司独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合相关法律法规的规定。

公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定。保荐机构对公司使用募集资金对募投项目实施主体进行增资事项无异议。

七、备查文件

1、第二届董事会第十一次会议决议;

2、第二届监事会第十一次会议决议;

3、独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见;

4、东莞证券股份有限公司关于小熊电器股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见

特此公告。

小熊电器股份有限公司

董事会

2022年1月14日