浙江福莱新材料股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告

证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2022-002

浙江福莱新材料股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2022年1月14日在公司会议室举行，会议通知于2022年1月11日以书面、邮件通知的方式发出，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议推举董事长夏厚君先生主持，公司全体监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：

（一）审议通过《关于为控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》

因业务发展需求，公司控股子公司烟台富利向中国建设银行申请本金30,000万元人民币的银行敞口授信，期限五年（具体时间以最终与银行签订的时间为准）。后续由烟台富利以其自有土地、房产提供抵押担保。公司拟为上述敞口额度及对应利息、罚息、违约金等提供全额连带责任保证担保，持有烟台富利30%股份的股东迟富轶先生按照其在烟台富利的持股比例为公司提供反担保，反担保金额为9,000万元敞口额度及对应利息、罚息、违约金等。

本次担保是为了满足烟台富利业务发展需求，有利于加快烟台富利的经营发展，提升公司对外投资收益。被担保人其他股东按持股比例提供反担保是公司签订担保协议的前提条件，该安排有利于保障上市公司利益，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不影响公司独立性。本次担保决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，因此公司董事会同意公司为烟台富利提供担保，并将该议案提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江福莱新材料股份有限公司关于为控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司董事长夏厚君先生在烟台富利担任董事长职位，公司董事聂胜先生在烟台富利担任董事职位，均系关联董事，已回避表决，由其他非关联董事参与本议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2022年2月8日召开2022年第一次临时股东大会，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江福莱新材料股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会

2022年1月15日

证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2022-003

浙江福莱新材料股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2022年1月14日在公司会议室举行，会议通知于2022年1月11日以书面、邮件通知的方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。本次会议推举监事会主席刘延安先生主持。会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：

（一）审议通过《关于为控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》

监事会认为：烟台富利是公司控股子公司，本次担保是为了满足烟台富利的业务发展需求，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。我们同意本次担保事项。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江福莱新材料股份有限公司关于为控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司

监事会

2022年1月15日

证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2022-004

浙江福莱新材料股份有限公司

关于为控股子公司申请银行授信提供担保

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：烟台富利新材料科技有限公司（以下简称“烟台富利”），系浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：为本金30,000万元人民币的银行敞口授信及对应利息、罚息、违约金等提供全额连带责任保证担保；已实际为其提供的担保余额为0元。

● 本次担保有反担保：持有烟台富利30%股份的股东迟富轶先生按照其在烟台富利的持股比例为公司提供反担保，反担保金额为9,000万元敞口额度及对应利息、罚息、违约金等。

● 本次担保构成关联担保，本次关联担保事项尚需提交股东大会审议。

● 公司目前无逾期的对外担保。

一、担保情况概述

公司控股子公司烟台富利是一家专业研发、生产和销售新型薄膜材料的公司，于2021年3月设立，项目总用地235亩，分三期建设，其中一期拟投资7亿元，引进两条进口BOPP功能膜生产线，预计2022年底第一条BOPP生产线可以投入使用，产能约每年5万吨BOPP薄膜。烟台富利于2021年9月份正式取得不动产登记证，截止目前，已经取得施工许可证，正式开始土建施工及后续的设备采购及安装。现因业务发展需求，公司控股子公司烟台富利向中国建设银行申请本金30,000万元人民币的银行敞口授信，期限五年（具体时间以最终与银行签订的时间为准）。后续由烟台富利以其自有土地、房产提供抵押担保。公司拟为上述敞口额度及对应利息、罚息、违约金等提供全额连带责任保证担保，持有烟台富利30%股份的股东迟富轶先生按照其在烟台富利的持股比例为公司提供反担保，反担保金额为9,000万元敞口额度及对应利息、罚息、违约金等。根据《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，迟富轶先生为公司的关联自然人，公司本次为控股子公司提供超股权比例的担保构成关联交易。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：烟台富利新材料科技有限公司

成立日期：2021年3月31日

注册资本：20,000万元人民币

注册地点：山东省烟台市海阳市行村中南智能制造产业园

法定代表人：迟富轶

经营范围：一般项目：新材料技术研发；合成材料销售；生物基材料制造；生物基材料销售；塑料制品销售；塑料制品制造；资源再生利用技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构：公司持股比例为70%，迟富轶先生持股比例为30%。

因烟台富利成立不足一年，其最近一期的主要财务数据如下：

币种：人民币 单位：万元

■

注：烟台富利2021年1月-9月的财务数据未经审计。

三、关联方基本情况及关联关系说明

迟富轶，男，中国国籍，住所为山东省烟台市芝罘区，拥有多年薄膜生产技术及销售工作经历，近3年来主要在天津富利新材料有限公司负责薄膜销售并担任监事，并于2021年3月起担任烟台富利新材料科技有限公司执行董事兼总经理。

烟台富利为公司控股子公司，迟富轶先生持股比例为30%，根据《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，迟富轶先生为公司的关联自然人。

四、担保协议的主要内容

上述担保协议与反担保协议尚未正式签署，具体协议条款由担保方、被担保方及银行共同商议决定。同时，公司将在股东大会审议通过后及时披露相关担保协议进展事宜。

五、公司履行的决策程序

公司于2022年1月14日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为控股子公司烟台富利申请银行授信提供连带责任保证担保。关联董事已回避表决。独立董事对本次担保事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次关联担保事项尚需提交股东大会审议。

董事会审计委员会对本次担保事项出具了审核意见：本次担保是为了满足烟台富利业务发展的需求，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。同时，持有烟台富利30%股份的股东迟富轶先生按照其在烟台富利的持股比例为公司提供反担保，反担保金额为9,000万元敞口额度及对应利息、罚息、违约金等，故本次担保风险可控，程序合理、合法，不存在损害公司和公司股东的利益，特别中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司董事会审议。本次关联担保事项尚需提交股东大会审议。

独立董事事前认可意见：我们已在本次董事会会议召开之前，对本次担保暨关联交易事项进行了充分了解，公司本次为控股子公司烟台富利申请银行敞口授信提供超公司股权比例的担保属于关联交易。为保证公司权益，降低风险，持有烟台富利30%股份的股东迟富轶先生按照其在烟台富利的持股比例为公司提供反担保，反担保金额为9,000万元敞口额度及对应利息、罚息、违约金等，故本次担保对公司和全体股东利益产生不利影响的风险较小。综上，本次担保系满足烟台富利业务发展需要，担保风险可控，我们同意将《关于为控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》提交董事会审议。

独立董事独立意见：本次担保是为了满足烟台富利业务发展的需求，担保风险可控，不会影响公司持续经营能力，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，该担保未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，不影响公司的独立性。公司董事会对该议案的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意本次担保事项，并同意提交股东大会审议。

公司董事会认为：本次担保是为了满足烟台富利业务发展需求，有利于加快烟台富利的经营发展，提升公司对外投资收益。被担保人其他股东按持股比例提供反担保是公司签订担保协议的前提条件，该安排有利于保障上市公司利益，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不影响公司独立性。本次担保决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，因此公司董事会同意公司为烟台富利提供担保，并将《关于为控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》提交股东大会审议。

监事会认为：烟台富利是公司控股子公司，本次担保是为了满足烟台富利的业务发展需求，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。我们同意本次担保事项。

保荐机构对本次担保事项出具了核查意见：公司于2022年1月14日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为控股子公司烟台富利申请银行授信提供连带责任保证担保，关联董事已回避表决，独立董事对本次担保事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序。本次担保是为了满足公司控股子公司烟台富利业务发展需求，有助于提升公司对外投资收益，不存在损害公司和股东利益的情形。中信证券对福莱新材上述为控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易事项无异议。

六、累计对外担保数额及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司累计对外担保情况如下：

单位：万元

■

特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会

2022年1月15日

证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：2022-005

浙江福莱新材料股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年2月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年2月8日 14点 00分

召开地点：浙江省嘉善县姚庄镇银河路17号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年2月8日

至2022年2月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，详见2022年1月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的信息。公司将在2022年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《浙江福莱新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：夏厚君、嘉兴市进取投资管理合伙企业（有限合伙）、聂胜。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记。

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记。委托代理人须持有本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证及身份证进行登记。

（3）异地股东可采用信函或电子邮件方式登记，不接受电话登记。

2、登记时间：2022年1月28日

9:00-11:00，14:00-17:00

3、登记地址及联系方式：

地址：浙江省嘉善县姚庄镇银河路17号。

联系人：丁艳 李志强

联系电话：0573-89100971

传真：0573-89100971

邮编：314100

六、其他事项

1、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

2、与会股东及代表交通、食宿费用自理。

特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司董事会

2022年1月15日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江福莱新材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月8日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。