湖南方盛制药股份有限公司
第五届董事会2022年第一次临时
会议决议公告
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2022-008
湖南方盛制药股份有限公司
第五届董事会2022年第一次临时
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2022年第一次临时会议于2022年1月23日以通讯表决的方式召开。公司证券部已于2022年1月20日以电子邮件、微信、电话等方式通知全体董事。本次会议由董事长张庆华先生召集，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：
一、关于转让控股子公司部分股权交割相关事项的议案
本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http/www.sse.com.cn）刊登的公司2022-010号公告。
该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、关于子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案
本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http/www.sse.com.cn）刊登的公司2022-011号公告。
该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、关于预计2022年度日常关联交易的议案
本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http/www.sse.com.cn）刊登的公司2022-012号公告。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事张庆华先生、陈波先生、周晓莉女士、郭建军先生回避了表决。
四、关于2022年度向银行申请人民币授信额度的议案
根据公司（含合并报表范围内的全资/控股子公司，下同）2022年度经营及投资计划，为确保公司日常经营、业务拓展与投资并购的资金需求，公司2022年度拟采取信用、保证、抵押、质押等形式，向银行申请人民币授信额度25亿元，此授信额度将主要用于偿还到期债务、流动资金周转、业务拓展等事宜。上述申请授信额度的有效期为自公司股东大会批准后起一年；在有效期内，公司均可在不超过上述额度的范围内，向商业银行申请人民币授信额度。上述额度为授信总额，后续实际融资时若涉及资产抵押贷款、担保融资等事项则需另行审批。
为提高工作效率，作如下授权：在公司股东大会同意上述授信额度后，授权法定代表人审核并签署相关融资文件,包括签署全部及各项有息融资、为融资而作的保证、抵押和质押等有关文件，并由公司管理层具体办理相关手续，除监管规定以外，不再对单笔融资出具相应董事会决议。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
以上议案中，公司独立董事对第一、二、三项议案均发表了独立意见，详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
以上议案中，第三、四项议案均需提交公司股东大会审议。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2022年1月24日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2022-009
湖南方盛制药股份有限公司
第五届监事会2022年第一次临时
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2022年第一次临时会议于2022年1月23日以通讯表决的方式召开。会议通知已于2022年1月20日以书面形式告知全体监事。本次会议由公司监事会主席肖满女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：
一、关于转让控股子公司部分股权交割相关事项的议案
本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http/www.sse.com.cn）刊登的公司2022-010号公告。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二、关于子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案
本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http/www.sse.com.cn）刊登的公司2022-011号公告。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、关于预计2022年度日常关联交易的议案
本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http/www.sse.com.cn）刊登的公司2022-012号公告。
关联监事肖满女士回避表决。本关联交易事项尚须经公司股东大会审议通过。
该议案表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司监事会
2022年1月24日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2022-010
湖南方盛制药股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权
暨引进战略投资者的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●2022年1月23日，经湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）第五届董事会2022年第一次临时会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权交割相关事项的议案》，同意公司与DAVITA CHINA PTE.LTD（以下简称“德维塔公司”）、湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司（以下简称“佰骏医疗”）、长沙康莱健康管理有限公司（以下简称“康莱健康”）、员工持股平台长沙瑞健健康管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞健健康”）、长沙佰骏医疗投资有限公司（以下简称“长沙佰骏”）签订《可转债协议之补充协议（一）》；
●风险提示：截至目前，外债使用和转股方案暂未最终确定，但康莱健康所持有的全部佰骏医疗股权（占比44.10%）仍处于质押给公司的状态，在未确定外债交易的具体实施方案之前，公司、康莱健康、瑞健健康不会将持有的佰骏医疗股权质押给德维塔公司，故整体风险相对可控，公司将密切关注外债使用和转股方案的进展。
公司转让佰骏医疗部分股权暨引进战略投资者事项目前进展顺利，但仍存在不确定性，相关风险见公司2021-054、060号公告，请投资者注意相关风险，谨慎投资。
公司转让佰骏医疗部分股权暨引进战略投资者事项已分别经公司第五届董事会2021年第五次临时会议、2021年第三次临时股东大会审议通过。现将进展情况公告如下：
一、借用外债事项备案情况
近日，长沙佰骏取得湖南省发展和改革委员会转来的国家发展和改革委员会《企业借用外债备案登记证明》（发改办外资备【2021】1074号），对长沙佰骏拟向德维塔公司借用不超过4.50亿元人民币（0.7亿美元等值）中长期国际商业贷款。
二、签署《可转债协议之补充协议（一）》
2021年11月23日，公司与德维塔公司、康莱健康、佰骏医疗就《股权转让协议》项下卖方须满足的交割先决条件的调整事项以及各方需进一步签署的交易文件内容调整情况签署《交割确认函》（详见公司2021-104号公告）。根据《交割确认函》的约定，各方应在2022年1月23日之前完成《可转债协议》约定的特定放款前提条件，以使得德维塔公司能将贷款发放给长沙佰骏。因沟通环节较为繁琐，目前仍然未完成外债使用和转股方案的确认、签订股东贷款补充协议（包括2021年6月公司与佰骏医疗签订的借款合同600万元，该笔贷款还款计划已纳入佰骏医疗股权转让交割之先决条件“股东贷款补充协议签订事项”中，详见公司2021-065号公告）、外债质押担保等事项。
经公司与德维塔公司、佰骏医疗、康莱健康、瑞健健康、长沙佰骏协商一致，同意将上述未完成的外债放款前提事项的达成延长至2022年2月25日前完成。
三、审议程序
2022年1月23日，公司第五届董事会2022年第一次临时会议审议并通过了《关于转让控股子公司部分股权交割相关事项的议案》（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权），同意公司签署《可转债协议之补充协议（一）》，将公司转让佰骏医疗股权的相关未完成事项延长至2022年2月25日前完成。
同日，公司召开了第五届监事会2022年第一次临时会议，审议并通过了《关于转让控股子公司部分股权交割相关事项的议案》（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）。
四、风险提示
截至目前，外债使用和转股方案暂未最终确定，但康莱健康所持有的全部佰骏医疗股权（占比44.10%）仍处于质押给公司的状态，在未确定外债交易的具体实施方案之前，公司、康莱健康、瑞健健康不会将持有的佰骏医疗股权质押给德维塔公司，故整体风险相对可控，公司将密切关注外债使用和转股方案的进展。
公司转让佰骏医疗部分股权暨引进战略投资者事项目前进展顺利，但仍存在不确定性，相关风险见公司2021-054、060号公告，请投资者注意相关风险，谨慎投资。
后续公司将按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2022年1月24日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2022-011
湖南方盛制药股份有限公司
关于子公司使用闲置自有资金进行
现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：商业银行或证券公司；
● 本次委托理财金额：不超过人民币8,000万元闲置自有资金；
● 委托理财产品名称：保本型理财产品或进行结构性存款与定期存款（含通知存款）；
● 委托理财期限：投资期限为自董事会审议通过之日起一年；
● 履行的审议程序：经公司第五届董事会2022年第一次临时会议审议通过了《关于子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，根据《公司章程》规定，本次子公司闲置自有资金进行现金管理属董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高子公司闲置自有资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意子公司利用闲置自有资金进行现金管理，以增加资金收益。
（二）资金来源
子公司闲置自有资金，资金来源合法合规。
（三）委托理财产品的基本情况
子公司使用（即某一时点所有子公司单笔或多笔进行现金管理的自有资金总额，下同）不超过人民币8,000万元闲置自有资金购买低风险、流动性好、短期（不超过12个月）的保本型理财产品或进行结构性存款与定期存款（含通知存款；理财机构仅限于银行与证券公司）。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
子公司进行现金管理时，由于金融市场受宏观经济的影响较大，虽然上述投资范围属于低风险投资品种，但不排除投资受到市场波动的影响，因此投资收益存在不确定性。为尽可能降低投资风险，公司将采取以下措施：
1、子公司应严格遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。
2、建立投资台账，及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，及时采取相应保全措施，控制投资风险。
3、公司审计部负责对子公司的现金管理情况进行审计与监督，对具体投资情况进行审计，并向审计委员会进行报告。
4、公司独立董事、监事有权对子公司的资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请外部专门机构进行审计。
5、公司将根据相关规定，及时披露该项授权下的具体投资情况及相应的损益情况。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
公司子公司暂未与商业银行或证券公司签订委托理财合同。
（二）委托理财的资金投向
暂未确定委托理财资金投向。
三、委托理财受托方的情况
公司委托理财受托方拟为信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行或证券公司。
受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不会存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。
公司在进行委托理财时，将与购买方签署具体协议。
四、对公司的影响
（单位：元）
■
公司子公司拟使用不超过人民币8,000万元的闲置自有资金进行委托理财，占公司最近一期经审计货币资金与交易性金融资产总和的25.07%。公司不存在负有大额负债的同时进行大额现金管理的情形。子公司使用闲置自有资金进行现金管理，将会在不影响正常经营，保证日常经营资金需求和资金安全的前提下实施，不会影响日常资金正常周转需要，不会影响主营业务的正常开展。安全、适度的现金管理能获得一定的收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
本次为董事会对公司子公司拟进行的现金管理活动的授权，暂未进行具体的现金管理，届时公司将按照相关监管要求量化分析委托理财对公司的影响。
五、风险提示
公司要求进行现金管理时选择低风险、保本型的产品，但金融市场会受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益
六、决策程序的履行及监事会、独立董事
（一）审议程序
公司于2022年1月23日召开第五届董事会2022年第一次临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；并于同日召开第五届监事会2022年第一次临时会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
（二）监事会意见
公司监事会认为：在不影响正常经营，保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，增加公司对闲置自有资金进行现金管理，能获得一定的收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。同意公司使用闲置自有资金不超过人民币8,000万元进行现金管理，前述额度自公司董事会审议通过之日起的1年内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：在保证正常运营和资金安全的情况下，增加子公司对闲置自有资金进行现金管理，能获得一定的收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。因此，我们同意《关于子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金或募集资金委托理财的情况（金额：万元）
■
注：
1、序号1-2为公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况；
2、序号3-16为公司控股子公司湖南湘雅制药有限公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况；
3、序号16为为公司控股子公司湖南湘雅制药有限公司最近十二个月使用自有资金办理通知存款的合计数；
4、总理财额度为公司与子公司理财额度合计数，其中公司已审批的理财额度为10,000万元，子公司已审批的理财额度5,000万元。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2022年1月24日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2022-012
湖南方盛制药股份有限公司关于
预计2022年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易为湖南方盛制药股份有限公司及全资/控股子公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）拟与关联人或其全资/控股子公司/关联方发生的房屋租赁、委托技术服务、环评检测、设备采购、捐赠等业务，涉及总金额为人民币5,781万元；
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议；
● 本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
2022年1月23日，公司第五届董事会2022年第一次临时会议审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，关联董事张庆华先生、陈波先生、周晓莉女士、郭建军先生已回避表决，其余3名非关联董事均表决同意该议案。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
公司于2022年1月23日召开了第五届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，关联监事肖满女士已回避表决，其余2名非关联监事均表决同意该议案。
2、前次日常关联交易的预计和执行情况
以前年度，公司与湖南宏雅基因技术有限公司或其全资/控股子公司/关联方（以下简称“宏雅基因”）、湖南恒兴医药科技有限公司（以下简称“恒兴医药”）发生的房屋租赁业务及技术委托服务，与湖南葆华环保有限公司子公司湖南葆华环保科技有限公司或其全资/控股子公司/关联方（以下简称“葆华环保”）发生废水站处理站设备采购及工程施工项目业务，与长沙泰莱医疗设备有限公司（以下简称“泰莱医疗”）及长沙通能医疗设备有限公司（以下简称“通能医疗”）发生设备采购相关业务，交易履约情况良好，未出现异常。公司与湖南利普生物科技有限责任公司（以下简称“湖南利普”）未发生相关交易，设备的无偿使用未发生异常情况。公司与湖南佰骏医疗慈善基金会（以下简称“佰骏基金会”）开展捐赠事项，未有异常情况。
3、本次日常关联交易预计金额和类别（单位：人民币万元）
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注：占同类业务比例为占公司2021年相关收入或支出比例；上年实际发生金额数未经审计。
二、关联方与关联关系介绍
（一）关联方介绍
1、宏雅基因
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2、恒兴医药
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3、葆华环保
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4、湖南利普
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5、泰莱医疗
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6、通能医疗
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7、慈善基金会
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（二）关联关系介绍
宏雅基因为公司原5%以上股东方锦程先生间接控股的企业；恒兴医药为公司董事郭建军先生控股的企业，公司监事会主席肖满女士兼任恒兴医药监事；葆华环保为公司控股股东暨实际控制人张庆华先生间接控股的企业；公司董事兼副总经理陈波先生兼任湖南利普董事；通能医疗、泰莱医疗均为公司参股子公司湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司（以下简称“佰骏医疗”）之股东长沙康莱健康管理有限公司（以下简称“康莱健康”）控股股东唐煊卫先生控制的企业，通能医疗、泰莱医疗之股东杨敏女士为唐煊卫先生之配偶，唐煊卫先生为佰骏医疗董事、总经理。佰骏基金会为公司控股子公司佰骏医疗之股东康莱健康控股股东唐煊卫先生之配偶杨敏女士担任理事长的非公募慈善基金会。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，通能医疗、泰莱医疗、佰骏基金会均构成佰骏医疗的关联人，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，宏雅基因、恒兴医药、葆华环保、湖南利普构成公司的关联人，公司与上述关联方拟发生的业务构成关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类交易执行情况良好，关联人资信情况良好，具备相应的履约能力。
三、关联交易目的及交易对公司的影响
1、交易目的
（1）公司将部分闲置厂房按市场价格对外招租，有利于盘活存量资产，提升盈利能力。
（2）公司将部分技术研究委托恒兴医药提供技术服务，有利于加快公司研发项目进度。
（3）公司因环保设备采购及相关改建工程需要，在前期公开邀标后，通过综合比较，拟定葆华环保为工程设备采购、环评及施工项目的供应商，该类交易有利于公司环保项目建设的推进。
（4）根据公司2016年与LipoMedics,Inc.签署的《股份购买协议》，“自根据协议规定从方盛制药收讫伍佰万美元之日起7天内，LipoMedics,Inc.应向方盛制药支付贰佰万美元用于购买建造GMP车间所需的生产设备，生产设备归于LipoMedics,Inc.所有，但由方盛制药根据合作协议使用。自根据协议规定从方盛制药收讫贰佰伍拾万美元之日起7天内，LipoMedics,Inc.应向方盛制药支付壹佰万美元用于生产设备添加。”（详见公司2016-062号公告）根据上述协议内容，湖南利普本次将设备免费供公司使用为履行前次协议约定。有利于公司药品研发业务的正常开展。
（5）2022年，预计佰骏医疗将与关联方发生不超过4,450万元的关联交易。该预计金额为佰骏医疗下属各家医院日常经营实际需要，通过综合比较及前期交易情况，拟定通能医疗、泰莱医疗作为设备、耗材采购的供应商，该类交易的存续有利于佰骏医疗旗下医院的日常经营活动的正常开展，佰骏医疗在确定上述交易对象前，已经进行了充分的市场调研。
（6）2022年，预计佰骏医疗将向关联方佰骏基金会捐赠不超过466万元，捐赠费用将用于符合佰骏基金会宗旨的慈善活动。
（7）公司按照市场定价的原则与关联人发生的房屋租赁、技术服务、设备采购及相关业务属于正常和必要的经营行为，与上述关联人建立长期稳定合作的关系符合本公司的战略发展目标，有利于提高本公司的市场竞争力。此类关联交易的存续，有利于保证公司生产经营的稳定性和持续性。
2、对公司的影响
公司在确定上述交易对象前，已经进行了充分的市场调研，上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，对公司独立性不会产生影响。
四、关联交易协议签署情况
公司已与恒兴医药签署《房屋租赁合同》，公司已与恒兴医药签署《房屋租赁合同》,将公司位于长沙市岳麓区嘉运路299号科研楼四楼面积2,231平米的房屋租赁给恒兴医药用于办公，租赁期限为2022年1月1日至2024年12月31日止。第一年租金为每月每平方米26元，租金单价滚动递增，每年滚动递增5%。
除上述情况外，公司及控股子公司暂未与关联人签署相关协议。
五、独立董事意见
公司与关联人的关联交易，与日常生产经营和企业发展密切相关，保障了公司生产经营活动的正常开展，符合公司经营发展战略。关联交易价格按照市场价格执行，公平合理；亦不会影响公司的独立性；公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意上述议案。
六、备查文件
1、公司第五届董事会2022年第一次临时会议决议；
2、审计委员会审核意见；
3、经独立董事事前认可书面意见与经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、公司第五届监事会2022第一次临时会议决议。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2022年1月24日
