浙江医药股份有限公司关于调整公司第二期限制性
股票激励计划激励对象名单的公告
股票代码：600216 股票简称：浙江医药 公告编号：临2022-008
浙江医药股份有限公司关于调整公司第二期限制性
股票激励计划激励对象名单的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 授予激励对象人数：由505人调整为495人
浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“浙江医药”）于2022年2月15日召开第九届六次董事会和第九届五次监事会，分别审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对《公司第二期限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或《激励计划》）授予激励对象名单进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年12月30日，公司召开第九届五次董事会，审议通过了《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事对相关议案已进行回避表决。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第九届四次监事会，审议通过了《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、公司于2021年12月31日至2022年1月14日在官方网站(www.zmc.top)对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示，2022年1月15日，公司披露了《浙江医药股份有限公司监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2022-002）。
3、2022年1月20日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年1月21日，公司披露了《浙江医药股份有限公司关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：临2022-004）。
4、2022年2月15日，公司召开第九届六次董事会和第九届五次监事会，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
二、调整事由及调整结果
鉴于激励计划中10名激励对象因个人原因自愿放弃认购，公司于2022年2月15日召开第九届六次董事会，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对本次激励计划激励对象人数进行调整。调整后，公司本次限制性股票的激励对象由505人调整为495人，授予的限制性股票总量不变，仍为682.75万股。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对激励计划激励对象名单的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
公司独立董事认为：本次对公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划中的相关规定，且董事会已经取得公司2022年第一次临时股东大会授权，履行了必要的程序，决议合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单。
五、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会认为：本次对公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划授予的激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意对本次激励计划进行调整。
六、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（上海）事务所对公司第二期限制性股票激励计划授予限制性股票事项出具了法律意见，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
七、独立财务顾问的结论意见
北京天相财富管理顾问有限公司出具的独立财务顾问报告认为：浙江医药对第二期限制性股票激励计划激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《激励计划》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
特此公告。
浙江医药股份有限公司董事会
2022年2月16日
股票代码：600216 股票简称：浙江医药 公告编号：临2022-006
浙江医药股份有限公司
第九届六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月15日以通讯表决方式召开了第九届六次董事会会议。本次会议的通知于2022年2月9日以电子邮件的方式发出。会议应到董事11人，实际参加董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
鉴于公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）激励对象中10名激励对象因个人原因自愿放弃认购，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，对激励计划的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整。调整后，本次激励计划激励对象人数由505名调整为495名，因自愿放弃认购的激励对象原拟获授股份数在其他激励对象之间进行调整和分配，故本次激励计划授予的限制性股票总量不变，仍为682.75万股。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站及指定媒体的《浙江医药股份有限公司关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公告》（公告编号：临2022-008）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江医药股份有限公司独立董事关于公司第九届六次董事会审议事项的独立意见》。
公司董事俞育庆女士、储振华先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他9名非关联董事表决通过。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划的授予条件已经成就，确定以2022年2月15日为授予日，向495名激励对象授予682.75万股限制性股票，授予价格为8.78元/股。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站及指定媒体的《浙江医药股份有限公司关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2022-009）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江医药股份有限公司独立董事关于公司第九届六次董事会审议事项的独立意见》。
公司董事俞育庆女士、储振华先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他9名非关联董事表决通过。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
浙江医药股份有限公司董事会
2022年2月16日
股票代码：600216 股票简称：浙江医药 公告编号：临2022-007
浙江医药股份有限公司
第九届五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月15日以通讯表决方式召开了第九届五次监事会会议。本次会议的通知于2022年2月9日以传真和电子邮件的方式发出。会议应到监事5人，实际参加监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
监事会认为：本次对公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律法规的规定以及《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；调整后的激励对象均符合《管理办法》及《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划授予的激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意对本次激励计划进行调整。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《浙江医药股份有限公司关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公告》（公告编号：临2022-008）。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
监事会认为：公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，公司监事会认为公司第二期限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意公司以2022年2月15日为授予日，以8.78元/股的价格向495名激励对象授予共计682.75万股限制性股票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站及指定媒体的《浙江医药股份有限公司关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2022-009）。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
浙江医药股份有限公司监事会
2022年2月16日
证券代码：600216 证券简称：浙江医药 公告编号：临2022-009
浙江医药股份有限公司
关于向第二期限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2022年2月15日
● 限制性股票授予数量：682.75万股
● 限制性股票授予价格：8.78元/股
根据2022年1月20日召开的浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“浙江医药”）2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年2月15日召开第九届六次董事会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司第二期限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，确定2022年2月15日为授予日，向495名激励对象授予682.75万股限制性股票，授予价格为8.78元/股。现将相关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年12月30日，公司召开第九届五次董事会，审议通过了《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事对相关议案已进行回避表决。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第九届四次监事会，审议通过了《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、公司于2021年12月31日至2022年1月14日在官方网站(www.zmc.top)对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示，2022年1月15日，公司披露了《浙江医药监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2022-002）。
3、2022年1月20日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年1月21日，公司披露了《浙江医药关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：临2022-004）。
4、2022年2月15日，公司召开第九届六次董事会和第九届五次监事会，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划存在差异的说明
鉴于《公司第二期限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或《激励计划》）中原拟授予的10名激励对象因个人原因自愿放弃认购，公司于2022年2月15日召开第九届六次董事会，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，同意对限制性激励计划激励对象人数进行调整。调整后，本次激励计划激励对象人数由505名调整为495名，因自愿放弃认购的激励对象原拟获授股份数在其他激励对象之间进行调整和分配，故本次激励计划授予的限制性股票总量不变，仍为682.75万股。
根据公司2022年第一次临时股东大会，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
除上述调整内容外，本次实施的第二期限制性股票激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未出现上述情况，公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年2月15日为授予日，向495名激励对象授予682.75万股限制性股票，授予价格为8.78元/股。
（四）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2022年2月15日
2、授予数量：682.75万股
3、授予人数：495人
4、授予价格：8.78元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
6、有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
（3）本激励计划的解除限售安排
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
7、激励对象名单及授予情况
■
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
二、独立董事意见
公司独立董事对公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项发表意见如下：
1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司第二期限制性股票激励计划的授予日为2022年2月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
3、除10名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划外，公司本次实施的激励计划与2022年第一次临时股东大会审议通过的一致，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已成就。
5、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意本次激励计划的授予日为2022年2月15日，向495名激励对象授予682.75万股限制性股票，授予价格为8.78元/股。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司第二期限制性股票计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
（1）鉴于原拟授予的激励对象中10名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票激励计划激励对象人数进行了调整。本次调整后，限制性股票激励计划激励对象人数由505人调整为495人，因自愿放弃认购的激励对象原拟获授股份数在其他激励对象之间进行调整和分配，故本次激励计划授予的限制性股票总量不变，仍为682.75万股。
除此之外，公司本次实施的激励计划与2022年第一次临时股东大会审议通过的一致。以上调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况。
（2）调整后的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和本激励计划规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司和激励对象均未发生《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划规定的不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上所述，监事会认为，公司此次对本激励计划授予的激励对象人数进行调整符合相关法律法规和规范性文件的规定，调整程序合法合规，不存在损害公司和股东合法权益的情形。公司第二期限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意公司以2022年2月15日为授予日，以8.78元/股的价格向495名激励对象授予共计682.75万股限制性股票。
四、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票情况
参与公司第二期限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖本公司股票的情形。
五、限制性股票的授予对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则解释第7号》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2022年2月15日授予682.75万股限制性股票合计需摊销的总费用为4,383.26万元，具体摊销情况见下表：
单位：万元
■
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润造成一定影响。考虑到本激励计划将激发管理层和核心团队的积极性，进一步提升经营效率，从而将驱动公司净利润持续增长，有利于公司持续发展，符合公司全体股东的利益。
六、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（上海）事务所对公司第二期限制性股票激励计划授予限制性股票事项出具了法律意见，认为：浙江医药本次激励计划及本次调整和本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
北京天相财富管理顾问有限公司出具的独立财务顾问报告：截至报告出具日，公司本次限制性股票的调整及授予相关事项已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，浙江医药不存在不符合公司第二期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
八、上网公告附件
1、浙江医药股份有限公司第九届六次董事会决议公告；
2、浙江医药股份有限公司第九届五次监事会决议公告；
3、浙江医药股份有限公司独立董事关于公司第九届六次董事会审议事项的独立意见；
4、浙江医药股份有限公司监事会关于公司第二期限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意见；
5、国浩律师（上海）事务所关于浙江医药第二期限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书；
6、北京天相财富管理顾问有限公司关于浙江医药第二期限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙江医药股份有限公司董事会
2022年2月16日
