新疆中泰化学股份有限公司

（上接66版）

企业名称：阿拉尔市中泰纺织科技有限公司

成立时间：2015年9月2日

注册资本：43,689万元人民币

法定代表人：宫正

注册地址：新疆阿拉尔市2号工业园纬二路东755号

主营业务：粘胶纤维、差别化纤维的生产销售等。

主要财务状况：截至2021年12月31日，资产总额为608,883.45万元，负债总额为457,376.97万元，净资产为151,506.48万元，资产负债率为75.12%。（以上数据经审计）

2、股权结构如下：

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3、其他说明：截至本公告日，阿拉尔中泰纺织不属于失信被执行人。

4、本次库尔勒中泰纺织向阿拉尔中泰纺织提供财务资助，阿拉尔中泰纺织其他股东因其经营实际情况或自身财务状况未按持股比例向阿拉尔中泰纺织提供财务资助，为履行其股东义务同时防控财务资助风险，阿拉尔中泰纺织其他股东将其股份全部质押给公司。

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

企业名称：新疆中泰资本管理有限公司

成立时间：2018年1月25日

注册资本：40,000万元

法定代表人：龚春华

注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）阳澄湖路39号9层

主营业务：金融产品研发和应用；投资顾问；投资与资产管理；债权的收购和处置；债权清收服务；债务重整；投资信息咨询；企业资产的重组、并购及项目融资；财务顾问；房地产投资。

主要财务数据：

单位：万元

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截至本公告日：新疆中泰资本管理有限公司不属于失信被执行人。

（二）与本公司的关联关系

新疆中泰资本管理有限公司为中泰集团的全资子公司，原名新疆中泰高铁资产管理有限公司。

四、关联交易的主要内容

以上关联交易尚未签订具体合同。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本着互利、公平、诚信、互助的原则，根据实际情况，库尔勒中泰纺织为可控股子公司阿拉尔中泰纺织提供财务资助，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

六、截止披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至2021年12月31日，公司与新疆中泰资本管理有限公司累计发生的关联交易的总金额为3,441.85元。

七、财务资助风险防控措施

库尔勒中泰纺织向阿拉尔中泰纺织提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，是基于2022年度生产经营需要，被资助对象能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，同时，阿拉尔中泰纺织其他股东将其股份质押给公司。

八、董事会意见

依据阿拉尔中泰纺织生产经营需求和公司资金状况，库尔勒中泰纺织此次向阿拉尔中泰纺织提供财务资助，是为保证被资助对象生产经营需要。被资助对象为库尔勒中泰纺织控股子公司，阿拉尔中泰纺织其他股东将其股份质押给公司。公司有能力控制被资助对象生产经营管理风险，因此，公司董事会认为上述财务资助的风险处于可控制范围内。

九、独立董事事前认可和发表的意见

（一）独立董事事前认可意见

公司控股子公司库尔勒中泰纺织科技有限公司向其控股子公司阿拉尔市中泰纺织科技有限公司提供财务资助是根据阿拉尔市中泰纺织科技有限公司的生产经营情况需要，该事项构成关联交易，符合相关法律、法规的规定，阿拉尔市中泰纺织科技有限公司其他股东将其股份全部质押给公司。不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。我们同意将此事项提交公司七届三十五次董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

（二）独立董事意见

1、程序性。公司于2022年2月16日召开了七届三十五次董事会，审议通过了《关于库尔勒中泰纺织科技有限公司向阿拉尔市中泰纺织科技有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》，在不影响自身正常经营的情况下，库尔勒中泰纺织科技有限公司向阿拉尔市中泰纺织科技有限公司提供财务资助，对保证被资助对象生产经营起到促进作用，同时，阿拉尔市中泰纺织科技有限公司其他股东将其股份全部质押给公司，没有损害股东的利益，该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

2、公平性。公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

十、保荐机构意见

经核查，保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为：公司的控股子公司库尔勒中泰纺织向阿拉尔中泰纺织提供财务资助事项已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，独立董事对本次财务资助进行了事前认可并发表了独立意见，上述财务资助事项尚需公司股东大会批准。本次关联担保事项相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。本次财务资助行为预计不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，东方证券承销保荐有限公司对中泰化学本次财务资助的事项无异议。

十一、公司累计对外财务资助金额

截止2021年12月31日，公司累计对外提供财务资助金额9,416,816,264元（为公司对控股子公司提供的财务资助、含控股子公司之间的财务资助）。

十二、备查文件

1、公司七届三十五次董事会决议；

2、公司七届三十二次监事会决议；

3、公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见；

4、保荐机构意见；

5、阿拉尔市中泰纺织科技有限公司2021年12月财务报表、新疆中泰资本管理有限公司2020年12月、2021年9月财务报表。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二〇二二年二月十七日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2022-026

新疆中泰化学股份有限公司

2022年度开展套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）于2022年2月16日召开七届三十五次董事会，审议通过了《关于公司2022年度开展期货套期保值业务的议案》，为规避商品价格波动对生产经营产生的不利影响，化解价格风险，同意公司开展期货套期保值业务，占用保证金最高额度不超过最近一期经审计归属于母公司所有者权益的5%。有效期限为自本次董事会审议通过之日起一年内有效，期限内资金可循环使用。该议案无需提交公司股东大会审议。

一、期货套期保值的开展方式

1、期货品种：公司开展期货套期保值业务品种为公司生产经营和产业链经营相关产品和生产所需原材料。

2、投入资金规模及来源：公司开展期货套期保值业务，占用保证金最高额度不超过最近一期经审计归属于母公司所有者权益的5%，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，资金来源为本公司自有资金，不涉及募集资金。

3、实施主体：根据业务实施情况，实施主体为公司和下属子公司，未经公司同意，公司下属子公司不得开展期货业务。

4、有效期：有效期限自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

二、期货套期保值业务的风险分析

公司开展期货套期保值业务主要为规避商品价格波动对公司的影响，但同时也会存在一定的风险：

1、市场风险：将受国际及国内经济政策和经济形势、汇率和利率波动等多种因素影响，如原料和产品价格、汇率和利率行情等变动较大时，可能会造成期货交易损失。

2、流动性风险：如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交，令实际交易结果与方案设计出现较大偏差，造成交易损失。

3、操作风险：套期保值专业性较强，复杂程度较高，存在操作不当或操作失败，从而带来风险。

4、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，导致交易指令延迟、中断或数据错误等问题。

5、资金风险：当公司没有及时补足保证金时，可能会被强制平仓而遭受损失。

三、期货套期保值业务的风险控制措施

1、明确套期保值业务交易原则：套期保值业务交易以保值为原则，杜绝投机交易。将套期保值业务与公司生产、经营相匹配，适时调整操作策略，提高保值效果。

2、严格控制套期保值业务的资金规模，在公司董事会批准的额度和期限内，合理计划和使用保证金，公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

3、公司建立《新疆中泰化学股份有限公司期货套期保值业务内部控制管理办法》，明确开展套期保值业务的组织机构及职责、业务授权流程及操作流程、风险管理等内容，能够有效规范期货套期保值交易行为，控制交易风险。

4、公司不断加强相关工作人员的职业道德教育及业务培训，提高综合素质。加强对国家及相关监管机构政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。

四、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对期货套期保值业务的公允价值予以确定，在实际操作过程中，公司将持续地对套期保值的有效性进行关注，确保相关套期保值业务高度有效。

五、期货套期保值业务的可行性分析

公司已经制定了《新疆中泰化学股份有限公司期货套期保值业务内部控制管理办法》，作为进行期货套期保值业务的内部控制和风险管理制度，对套期保值业务使用保证金额度、套期保值业务品种范围、审批权限、责任部门及责任人、内部风险报告制度及风险处理程序等作出明确规定，能够有效保证期货业务的顺利进行，并对风险形成有效控制。公司采取的针对性风险控制措施切实可行，开展期货套期保值业务具有可行性。

公司设置了合理的套期保值业务组织机构，明确了各相关部门和岗位的职责权限、审批权限及授权范围，避免越权处置，最大程度保证各岗位各人员的 独立性与内部监督管理机制的有效性。

六、独立董事意见

公司根据自身经营特点及商品价格波动特性，在保证正常生产经营的前提下，公司开展期货套保值业务，有利于降低商品价格波动对生产经营产生的不利影响，化解价格风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已制定了相关制度，明确了业务操作流程，审批流程及风险防控等内部控制程序，对公司控制期货风险起到了保障的作用。我们同意公司使用自有资金开展期货套期保值业务。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为：公司以自有资金开展商品套期保值业务符合实际经营的需要，可以在一定程度上规避原料及产品价格波动风险，降低生产运营风险，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司应按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《新疆中泰化学股份有限公司期货套期保值业务内部控制管理办法》的要求实施操作，从制度上对套期保值的业务风险进行控制。该事项已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了表示同意的独立意见，截至目前公司已履行了必要的决策程序。

东方证券承销保荐有限公司提请公司注意：在进行商品套期保值业务过程中，要加强相关业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施以及责任追究制度；杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

东方证券承销保荐有限公司同时提请投资者关注：虽然公司对商品套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务相关的价格波动风险、客户违约风险等因素可能对公司的经营业绩产生一定影响。

综上，东方证券承销保荐有限公司对中泰化学2022年度开展商品期货套期保值业务无异议。

八、备查文件

1、七届三十五次董事会决议；

2、独立董事关于相关事项的独立意见；

3、《新疆中泰化学股份有限公司关于开展期货套期保值业务可行性分析报告》；

4、《东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司开展期货套期保值业务的核查意见》。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○二二年二月十七日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2022-028

新疆中泰化学股份有限公司

关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次追溯调整基本情况

根据新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）七届二十一次董事会决议，公司拟收购控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）持有的新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司（以下简称“新鑫化工”）8,283.91万股股份，并于2021年7月31日完成了股权交割，上述股权收购完成后，新鑫化工成为公司的非全资子公司。

公司和新鑫化工的实际控制人均为新疆中泰（集团）有限责任公司，且该控制并非暂时性的，因此公司对上述新鑫化工的合并为同一控制下的合并。根据《企业会计准则第20号一企业合并》的相关规定，对于同一控制下的控股合并,视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都持续计算。在合并当期编制合并财务报表时，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

二、同一控制下企业合并对合并资产负债表期初数的影响

上述合并报表范围变化对股东权益项目的累积影响数

单位：人民币元

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上述合并报表范围变化对2020年度合并利润表项目的影响：

单位：人民币元

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三、董事会对本次追溯调整的说明

董事会认为公司对本次同一控制下企业合并追溯调整有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果。

四、独立董事对本次追溯调整的独立意见

公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及相关指南、解释等的规定，公司按照规定对2021年度以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合相关规定，没有损害公司及中小股东的利益，同意公司本次追溯调整。

五、监事会对本次追溯调整的说明

公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等的规定及公司的实际情况，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，没有损害公司和全体股东的利益，同意本次追溯调整财务数据。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二〇二二年二月十七日