深圳赫美集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：002356 证券简称：*ST赫美 公告编号：2022-013

深圳赫美集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）于2022年1月29日收到深圳证券交易所《关于对深圳赫美集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第95号）。公司对关注函中提出的问题进行了审慎核查，现回复如下：

2022年1月29日，你公司披露《2021年度业绩预告》显示，2021年预计实现营业收入31,100万元至35,100万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为30,100万元至34,100万元，预计实现归母净利润71,600万元至91,500万元，扣非后净利润-40,000万元至-20,100万元，预计净资产52,627.97万元至72,527.97万元。我部对此表示关注，请你公司就下列问题进行说明：

一、2022年1月4日，你公司披露《关于公司重整计划执行完毕的公告》显示，2021年12月31日你公司收到深圳市中级人民法院《民事裁定书》，裁定确认你公司重整计划执行完毕。请你公司详细说明破产重整的收入确认时点及确认金额，债务重组损益的核算过程及确认依据，相关会计处理是否合规以及对2021年公司营业收入、净利润及净资产的影响。

回复：

1、破产重整的收入确认时点

公司于2021年12月31日收到深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）送达的（2021）粤03破618号之三、（2021）粤03破617号之三、（2021）粤03破616号之三《民事裁定书》，深圳中院裁定确认赫美集团及下属全资子公司惠州浩宁达科技有限公司（以下简称“惠州浩宁达”）、深圳赫美商业有限公司（以下简称“赫美商业”）三个公司的重整计划执行完毕，公司据此以2021年12月31日作为破产重整的收入确认时点。具体情况说明如下：

根据深圳中院于2021年12月29日批准的《深圳赫美集团股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），公司本次重整以现有总股本527,806,548股为基数，按每10股转增约14.84股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增783,447,973股。上述转增股票不向原股东分配，全部无偿让渡，其中598,843,962股股票按照1元/股的价格用于引进重整投资人，剩余184,604,011股股票用于清偿赫美集团及协同重整的核心子公司惠州浩宁达、赫美商业的债务。投资人还需要投入300万元预留公司作为解决历史赔偿责任的现金款项。

2021年11月29日至12月28日，深圳赫美集团股份有限公司管理人（以下简称“赫美集团管理人”）账户及赫美集团管理人指定的账户陆续收到全部重整投资款598,843,962.00元，以及预留公司作为解决历史赔偿责任的现金款项300万元，共计601,843,962.00元。上述投入公司的款项，一部分将用于公司重整计划中对赫美集团及下属子公司惠州浩宁达、赫美商业债权人的现金清偿及破产重整费用，剩余部分将作为公司流动资金的补充。

2021年12月31日，公司资本公积转增股票783,447,973股完成股权登记并划转至赫美集团管理人指定的证券账户。

综上所述，截至2021年12月31日，赫美集团重整投资人应支付的股份转让款已经全额支付到赫美集团管理人账户或者其指定的账户，根据重整计划需清偿债权人的现金及股票也已经支付或者过户到赫美集团管理人账户或其指定的账户，公司重整计划执行完毕，公司据此将2021年12月31日作为破产重整的收入确认时点。

2、破产重整收益的确认金额及债务重组损益的核算过程

经公司初步测算，因破产重整事项确认收益约12.60亿元，具体计算过程如下：

破产重整债务重组收益=债权总额-有财产担保债权优先清偿金额-现金清偿金额-以股抵债股票数量*股票公允价值-破产相关费用

根据重整计划，经公司初步测算，公司及协同重整子公司惠州浩宁达、赫美商业需清偿的债权总额约为20.07亿元，扣除有财产担保债权的优先清偿金额约为1.97亿元（鉴于担保财产实际变现价款尚不确定，暂以破产重整评估机构确定的担保财产清算价值作为优先受偿金额），需清偿的普通债权约为18.10亿元，其中现金清偿金额约0.69亿元，剩余部分以股票清偿，抵债股份约1.74亿股，抵债股票的公允价值按重整计划批准日前20个交易日的加权平均价格5.12元/股计算，抵债股票公允价值约为8.92亿元，以上差额8.50亿元，计入债务重组收益。另根据《重整计划》中历史遗留问题的解决，对于赫美集团违规担保及可能承担赔偿责任的债权，公司重整投资人无偿提供资金和股票，按照普通债权的清偿方案予以清偿。重整投资人向公司无偿提供资金和股票清偿公司违规担保及可能承担赔偿责任的债权后，预计增加公司营业外支出9.16亿元，增加资本公积约4.67亿元，产生债务重组收益约4.45亿元。因破产重整发生的相关费用预估金额0.35亿左右，需扣减债务重组收益，因此，公司因破产重整事项确认债务重组收益净额预估约为12.60亿元。

经公司初步测算，公司重整计划执行完毕，公司2021年度实现扭亏为盈，2021年末净资产转正。债务重组收益对公司2021年度营业收入无影响，但预计增加公司2021年度归属于母公司净利润约12.60亿元，增加公司2021年末归属于母公司净资产约32.20亿元。

由于担保财产实际变现价款尚不确定、暂缓确认的债权尚在确认程序中，故以上数据为公司财务部初步测算结果，且未经年审会计师审计，最终数据将与上述金额存在一定的差异，请以公司最终经审计的2021年年度报告数据为准。

3、债务重组收益的确认依据，相关会计处理是否合规

《企业会计准则第12号-债务重组》第十条规定：以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。

《企业会计准则第12号-债务重组》第十一条规定：将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。

《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十二条规定：“金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。”

《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十四条规定：“金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。”

截至2021年12月31日，赫美集团重整投资人应支付的股份转让款已经全额支付到赫美集团管理人账户或者其指定的账户，根据重整计划需清偿债权人的现金及股票也已经支付或者过户到赫美集团管理人账户或其指定的账户，公司重整计划执行完毕，符合债务终止确认及破产重整收益确认的条件。公司将偿债资产的公允价值与重整债务的账面价值差额确认债务重组收益符合相关会计准则的规定。

二、你公司2020年报被出具保留意见的审计报告，涉及事项包括持续经营存在重大不确定性、大额预付款的商业合理性存疑、资金占用解决方式可能产生信用风险损失、预重整相关债务登记的完整性等。请说明你公司为消除2020年度审计报告保留意见所涉事项所采取的具体措施及最新进展，你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及你公司是否存在终止上市风险。

回复：

1、公司为消除2020年度审计报告保留意见所涉事项所采取的具体措施及最新进展

（1）公司持续经营能力不存在重大不确定性

公司破产重整完成后，预计2021年度实现扭亏为盈，2021年末净资产转正，通过重整程序，公司解决了债务问题，化解了债务危机，引进了重整投资人，获得了流动资金。同时，根据《重整计划》，公司正在通过网络司法拍卖的方式对非重整必须财产进行处置。

在没有新增外部资金的情况下，公司2021年度商业板块服装服饰及箱包的销售营业额预计在2.3亿元左右。重整投资人对赫美集团战略投资之后，公司将继续保留服装服饰及箱包的代理销售业务，进一步巩固在品牌代理和运营领域的优势，扩充代理品类，重拾市场规模，并择机注入盈利能力强的优质资产。同时加强内部管控、降低成本费用、完善激励约束机制等一系列措施，从根本上改善公司生产经营，实现高效有序的经营状态，维持并进一步提升赫美集团在批发零售行业的竞争力，恢复公司的盈利能力。

同时，由于重整计划已执行完毕，公司和管理人正在积极联系各债权人解除对公司银行账户、股权、土地、房产等资产的查封冻结，逐步使公司运营步入正常轨道。

综上所述，公司预计能持续经营，持续经营能力不存在重大不确定性。

（2）大额预付款保留事项的消除措施及进展情况

公司2020年度报告中保留意见所涉事项的大额预付款明细如下（人民币：元）：

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对于上述预付款项，公司通过诉讼进行催收，在公司胜诉的情况下对方仍无还款能力。公司进入破产重整程序后，根据重整计划中资产处置方案：赫美集团继续经营所需资产（主要包括赫美集团持有惠州浩宁达、赫美商业股权等）原则上保留，赫美集团其他资产将根据《企业破产法》以及《财产变价方案》的规定予以处置变价，处置财产所得用于清偿对应的有财产担保债权人或补充赫美集团流动资金。

据此，公司对2020年报保留事项涉及的预付款及其他大额往来按照《财产变价方案》予以拍卖。其中赫美商业持有的北京华夏皇巢商贸有限公司、深圳中锦熠达资产管理有限公司、北京富成佳欣商贸有限公司三家公司的其他应收款已在2021年12月23日拍卖成交，并于2021年12月27日办理完交接手续。

赫美集团将持有的深圳浩美资产管理有限公司（以下简称“浩美资产”）100%股权于2021年12月23日拍卖成交，并于2021年12月27日办理完交接手续，浩美天湾属于浩美资产全资子公司，浩美天湾持有的北京富成佳欣商贸有限公司的其他应收款，将随着浩美资产股权的拍卖而剥离出表。

赫美集团持有的北京华夏皇巢商贸有限公司的其他应收款，以及对于公司2020年报中保留事项中的其他大额往来，目前正在拍卖中，截至本回函日尚未完成拍卖。公司将根据重整计划中资产拍卖的规定，继续拍卖或者协议转让的方式予以解决。

（3）资金占用解决方式可能产生信用风险损失

2021年4月29日，控股股东及其关联方与赫美集团其他债权人签订协议，其他债权人以豁免赫美集团债务的方式代控股股东及其关联方偿还所欠赫美集团全部款项，至此，控股股东及关联方对赫美集团不再有资金占用。

2021年12月31日，深圳中院裁定确认赫美集团重整计划执行完毕。在赫美集团重整过程中，上述代偿协议未被撤销，公司不存在资金占用解决方式而产生信用风险损失。

（4）预重整相关债务登记的完整性

2021年2月1日，深圳中院决定对公司启动预重整程序并指定预重整期间管理人，管理人开始启动债权申报。2021年11月29日，深圳中院裁定受理债权人对赫美集团的重整申请，赫美集团债权人于2021年12月28日前向管理人申报债权。

债权申报期间，公司积极配合管理人的债权审查工作。针对同一笔债权可能因利息计算方式、对账差异等原因导致债权金额存在差异的情况，但未发现存在尚未知悉的债权情况，除目前已披露债务外，公司没有其他未予披露、未予确认的债务。

2021年12月29日，公司召开第一次债权人会议，经债权人认真审议，达成决议通过赫美集团重整计划。2021年12月31日，深圳中院裁定赫美集团及协同重整子公司惠州浩宁达、赫美商业重整计划执行完毕，根据重整计划，已申报的债权将按照重整计划进行清偿，对于未申报的债权，预留了一定数量股票进行清偿，如有本重整计划规定的预留股票不足以清偿的未申报债权，清偿股票由重整投资人富源金来无偿提供，且不得向赫美集团追偿。

2、存在被终止上市的风险提示

因公司主要银行账户被冻结、违反规定程序对外提供担保及关联方资金占用、公司生产经营活动受到严重影响等相关事项触发《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》规定的其他风险警示情形，公司股票交易被实施“其他风险警示”，详见公司于2019年5月18日披露的《关于公司股票被实施其他风险警示的公告》（公告编号：2019-079）。

因上一年度2020年年度报告公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形；根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（六）项的相关规定，公司股票于2021年4月30日开市起被叠加实施其他风险警示。

因公司上一年度2020年年度报告经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条第（二）项的相关规定，公司股票于2021年4月30日开市起继续被实施退市风险警示。公司股票自2021年4月30日起继续被实行“退市风险警示”处理和叠加实施“其他风险警示”处理。具体内容详见公司于2021年4月30日披露的《关于公司股票继续被实施退市风险警示暨叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2021-064）。

公司股票交易已被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”处理，如果公司2021年度出现《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条之规定情形的，公司股票将面临被终止上市的风险。

三、请你公司详细说明2021年营业收入的具体构成和对应金额、收入确认政策、会计处理采用总额法还是净额法、是否与同行业公司存在差异、相应确认依据是否符合《企业会计准则》的相关规定，并依据本所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的规定逐条说明你公司相关营业收入是否应当予以扣除及其判断依据。

回复：

1、公司2021年营业收入的具体构成和对应金额如下：

公司预计2021年营业收入31,100.00-35,100.00万元，其中公司服饰箱包零售业务板块营业收入占比70%左右，预计金额21,770.00-24,570.00万元，其他业务板块营业收入占比30%左右，预计金额9,330.00-10,530.00万元。

2、公司收入确认政策

公司的收入主要包括服装服饰销售，仪器仪表产品销售、珠宝首饰批发及零售、以及发放贷款取得的利息收入、手续费及佣金收入等，收入确认方法分别为：

－服装服饰销售：销售模式分为自营、联营、代销等。（1）自营：公司通过租赁的专卖店进行零售，在产品已交付于顾客并收取货款时确认销售收入；（2）联营：公司通过百货商场店中店进行的销售，在产品交付于顾客时由百货商场统一向顾客收取全部款项，公司依据联营条款按百货商场收取的全部款项扣除百货商场应得分成后的余额确认销售收入；（3）代销：公司将产品交给其他方代销，于收到代销方代销清单时按照双方合同约定的结算价款确认收入。

－仪器仪表销售：产品销售模式均为直销。（1）销售需安装的产品，公司在产品发往购货方指定地点，安装、调试（试运行）完毕并经客户验收后，确认收入；（2）销售不需安装的产品，发货并经客户签收后确认收入。

－珠宝首饰批发：在货品已经交付客户并经客户签收确认，公司已经收取款项或已经取得索取货款的凭据时确认收入。

－利息收入：在与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按资金使用时间和实际利率确认利息收入。

－手续费及佣金收入：以提供有关服务后且收取的金额可以合理地估算时，按照权责发生制原则确认。

通过对比服饰类同行业可比上市公司，在与公司同一销售模式下，公司与比音勒芬、朗姿股份等同行业上市公司的收入会计处理方法基本一致，不存在差异，相应确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。

3、营业收入扣除情况

根据《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的规定，营业收入扣除包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

公司服饰销售收入中，350万元左右为法院拍卖服饰存货偿债收入，具有偶发性和临时性，属于公司正常经营之外的收入，应予以扣除。

公司其他收入650万元左右，为租金收入、停车费收入、服务费收入等，与主营业务无直接关系，应予以扣除。综上所述，公司初步预计营业收入扣除项目合计金额约1,000万元。

以上数据为公司财务部初步测算结果，尚未经年审会计师审计，最终数据可能与上述金额存在差异，请以公司最终经审计的2021年年度报告数据为准。

特此公告。

深圳赫美集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年二月十七日