辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告

股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2022-017

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月15日收到上海证券交易所出具的《关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司股东自行召集临时股东大会相关事项的问询函》（上证公函【2022】0124号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2022年2月15日披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2022-016）。

公司在收到《问询函》后高度重视，立即组织相关人员开展《问询函》回复工作。现就《问询函》相关事项回复如下：

一、根据股东告知信息，深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）、于晶、贾木云、姜鹏飞、李永岱、周菲等公司股东，已连续 90 日以上合计持有公司股份比例超过 10%，其于2022年1月27日，以书面形式向公司董事会提交《关于提请召集辽宁曙光汽车集团股份有限公司临时股东大会的函》及相关文件。根据《上市公司股东大会规则》第九条，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。请公司补充披露：（1）相关股东向公司董事会提交相关函件的具体情况和内容；（2）公司董事会未根据《上市公司股东大会规则》等规定，在收到请求后十日内书面回复的具体原因及合规性。请独立董事和公司律师逐一发表意见。

（1）相关股东向公司董事会提交相关函件的具体情况和内容

公司认为，由于提案股东提请召集临时股东大会的函及资料不齐全，公司董事会于 2022 年 1 月 27 日、2022 年 1 月 28 日及 2022 年 2 月 9 日已作出回复提案股东，提案股东至今未予以补正资料，无法进行资料的合法合规性审核，无法确认提交主体的真实性、资料的有效性。对于提案股东的不合规的、存在不确定性的资料，法律不应支持，待提案股东补正资料后，公司将依法审核，保证提案股东依法召开股东大会，并予以公告。

（2）公司董事会未根据《上市公司股东大会规则》等规定，在收到请求后十日内书面回复的具体原因及合规性

公司独立董事认为，就提案股东于 2022 年 1 月 27 日以书面形式向公司董事会，提请召集临时股东大会事宜，公司董事会于 2022 年 1 月 27 日、2022 年 1 月 28 日及 2022 年 2 月 9 日已作出回复，要求提案股东补正文件资料，提交符合公司董事会法定要求的文件资料后再依法作出决议，符合现行有效的法律法规和规范性文件及公司章程的规定，是合法有效的。具体内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事关于股东提请召集临时股东大会相关事项的独立意见》。

公司律师亦认为，就提案股东于 2022 年 1 月 27 日以书面形式向公司董事会，提请召集临时股东大会事宜，公司董事会于 2022 年 1 月 27 日、2022 年 1 月 28 日及 2022 年 2 月 9 日已作出回复，要求提案股东补正文件资料，提交符合公司董事会法定要求的文件资料后再依法作出决议，符合现行有效的法律法规和规范性文件及公司章程的规定，是合法有效的。具体内容详见《关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司股东自行召集临时股东大会事宜的法律意见书》（仁德京法意字【2022】第0217号）。

二、根据股东告知信息，相关股东于2022年2月9日，以书面形式向公司监事会提交《关于提请召集辽宁曙光汽车集团股份有限公司临时股东大会的函》及相关文件。根据《上市公司股东大会规则》第九条，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知。请公司补充披露：（1）相关股东向公司监事会提交相关函件的具体情况和内容；（2）公司监事会未根据《上市公司股东大会规则》等规定，在收到请求后五日内发出召开股东大会通知的具体原因及合规性。请监事和公司律师逐一发表意见。

（1）相关股东向公司监事会提交相关函件的具体情况和内容

同第一（1）项的内容。

（2）公司监事会未根据《上市公司股东大会规则》等规定，在收到请求后五日内发出召开股东大会通知的具体原因及合规性

公司监事认为，就相关股东于 2022 年 2 月 9 日以书面形式向公司监事会提请召集临时股东大会事宜，公司监事会于 2022 年 2 月 13 日已作出回复，要求上述股东先走董事会前置程序，因而公司监事会未在五日内发出召开股东大会通知，符合现行有效的法律法规和规范性文件及公司章程的规定，是合法有效的。具体内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司监事关于股东提请召集临时股东大会相关事项的独立意见》。

公司律师认为，就相关股东于 2022 年 2 月 9 日以书面形式向公司监事会提请召集临时股东大会事宜，公司监事会于 2022 年 2 月 13 日已作出回复，要求上述股东先走董事会前置程序，符合现行有效的法律法规和规范性文件及公司章程的规定，是合法有效的。具体内容详见《关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司股东自行召集临时股东大会事宜的法律意见书》（仁德京法意字【2022】第0217号）。

三、根据股东告知信息，相关股东于2022年2月14日向公司董事会发出通知，要求自行召集股东大会。根据《上市公司股东大会规则》第九条，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开，如监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，相关股东可以自行召集和主持。此外，根据《上市公司股东大会规则》第十一条，对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。请公司补充披露：（1）相关股东向公司董事会发出通知的具体情况和内容；（2）公司董事会和董事会秘书针对前述事项采取的具体措施及其合规性；（3）公司后续是否存在保障股东行使权利的相关安排。请公司律师逐一发表意见。

（1）相关股东向公司董事会发出通知的具体情况和内容

公司认为，由于相关股东尚未补正董事会要求资料，手续不合规的原因，致使未完成董事会前置程序，相关股东行为，违反公司法、公司章程及相关法律法规的规定，违反法定程序。因此，请相关股东自觉遵守法律，在合法合规下行使股东权利。公司董事会期望相关股东补正资料，以便董事会依法审核，保证相关股东依法召开股东大会。

（2）公司董事会和董事会秘书针对前述事项采取的具体措施及其合规性

公司律师认为，就相关股东于 2022 年 2 月 14 日向公司董事会发出通知，要求自行召集临时股东大会事宜，公司董事会和董事会秘书因提案股东至今仍未按要求补正文件资料，提交符合公司董事会法定要求的文件资料，依据《上海证券交易所股票上市规则》4.2.2 条规定“…对于股东依法自行召集的股东大会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持…”之规定,无法予以配合的情况，符合现行有效的法律法规和规范性文件及公司章程的规定，是合法有效的。

（3）公司后续是否存在保障股东行使权利的相关安排

股东如何行使权利是法律赋予的，股东也应依法合规行使股东权利，严格依法依规参与公司治理事项，保障公司平稳经营。公司会严格按《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关规定，保障股东行使其合法权利。对于股东滥用股东权利的行为公司也会按上述规定要求予以制止。公司会确保股东大会、董事会、监事会的合法运作和科学决策，充分保障股东行使其合法权利，及时履行信息披露义务。

具体内容详见《关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司股东自行召集临时股东大会事宜的法律意见书》（仁德京法意字【2022】第0217号）。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2022年2月18日