鹏博士电信传媒集团股份有限公司
(上接111版)
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、《关于修订〈公司章程〉的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2022年4月12日通过现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2022年第三次临时股东大会，现场会议于当日下午13点在北京市东城区航星科技园5号楼3层公司会议室召开。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2022年3月26日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 公告编号：临2022-026
债券代码：143143 债券简称：17鹏博债
债券代码：143606 债券简称：18鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第十二届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第五次会议通知以邮件、电话方式于2022年3月22日发出，会议于2022年3月25日以通讯表决方式召开，应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的通知、召集及表决符合《中华人民共和国公司法》和《鹏博士电信传媒集团股份有限公司章程》的有关规定。
会议审议通过以下议案：
一、《关于公司使用募集资金偿还控股子公司借款的议案》
监事会认为：公司本次使用募集资金偿还下属控股子公司Pacific Light Data Communication Co.,Limited（太平洋光缆数据通讯有限公司）对Fountain I Limited的票据借款及相应利息，没有与本次非公开发行募集资金使用用途相抵触，不存在变相改变募集资金使用用途和损害股东利益的情况。募集资金的使用方式、用途及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规和规章制度的规定。
同意使用募集资金偿还控股子公司借款。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
监事会认为：本次《监事会议事规则》的修订，能够进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，同意对公司《监事会议事规则》的部分条款进行修订。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
监事会
2022年3月26日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 公告编号：临2022-027
债券代码：143143 债券简称：17鹏博债
债券代码：143606 债券简称：18鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于公司使用募集资金偿还控股子公司借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏博士”）于2022年3月25日召开第十二届董事会第六次会议和第十二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金偿还控股子公司借款的议案》，同意公司使用部分募集资金偿还下属控股子公司Pacific Light Data Communication Co.,Limited（太平洋光缆数据通讯有限公司，以下简称“PLDC”）对Fountain I Limited（以下简称“票据持有人”）的票据借款及相应利息，金额不超过100,000,000美元（大写：美金壹亿元整），具体金额以实际支付至票据持有人指定银行账户的金额为准。上述事项尚需通过公司股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1810号）核准，公司以非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票264,797,507股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币6.42元，募集资金总额为人民币1,700,000,000元，扣除与本次发行相关的费用人民币19,104,099.82元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,680,895,900.18元。
本次非公开发行募集资金用途为偿还有息债务（包含金融机构借款和公司债券等）。
二、本次偿还借款基本情况
1、2019年12月，PLDC向票据持有人发行票据，获得7,600万美元的票据借款，公司为上述票据借款提供连带责任担保。具体内容详见公司于2019年12月12日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2019-060）。
2021年8月，PLDC与票据持有人签署相关续期文件，将上述票据借款的到期日延长至2021年11月24日，同时票据借款增加1,200万美元至8,800万美元，延期后利率为每年10%。公司继续为上述票据借款提供连带责任担保。具体内容详见公司于2021年9月7日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士关于为控股子公司延长担保期限的公告》（公告编号：临2021-077）。
2、公司及其子公司已与Meister United Limited签订《SALE AND PURCHASE AGREEMENT》，公司及PLDC 应在PLDC股权交割前向票据持有人偿还上述票据借款及相应利息。具体内容详见公司于2022年2月22日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士关于转让子公司股权的公告》（公告编号：临2022-018）。
因此，公司拟使用部分募集资金偿还下属子公司PLDC的票据借款及相应利息，金额不超过1亿美元，具体金额以实际支付至票据持有人指定银行账户的金额为准。
三、控股子公司基本情况
（一）基本情况
■
（二）主要财务数据
单位：人民币/万元
■
（注：上述2020年度财务数据已经香港邝志才会计师事务所审计。）
四、本次偿还借款对公司的影响
本次使用募集资金偿还控股子公司的借款，是基于公司经营需要，符合募集资金使用用途，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次偿还控股子公司的票据借款及相应利息，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
因此，我们同意公司使用部分募集资金偿还控股子公司借款。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金偿还下属控股子公司PLDC的票据借款及相应利息，没有与本次非公开发行募集资金使用用途相抵触，不存在变相改变募集资金使用用途和损害股东利益的情况。募集资金的使用方式、用途及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规和规章制度的规定。
同意使用募集资金偿还控股子公司借款。
（三）保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司使用募集资金偿还控股子公司借款事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，全体独立董事已发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序。公司本次使用募集资金偿还控股子公司借款，有利于处置公司亏损资产，优化公司资源配置，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规及规范性文件的要求。
因此，川财证券同意鹏博士使用募集资金偿还控股子公司借款。
关于本次使用募集资金偿还控股子公司借款的持续督导监管措施：
后续，保荐机构将采取追踪资金流水、跟踪PLDC股权转让进展、访谈美元票据借款方等核查方式确认该笔募集资金使用款项是否用于支付偿还PLDC美元票据借款。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2022年3月26日
