（上接84版）

（上接84版）

（3）合并现金流量表

单位：元

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2、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：元

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（2）母公司利润表

单位：元

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（3）母公司现金流量表

单位：元

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（三）合并报表范围的变化情况

截至2021年12月31日，公司纳入合并报表范围的子公司为13家，具体情况如下：

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注：2021年12月15日，公司召开第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司吸收合并其全资子公司的议案》，公司全资子公司海伦石化拟吸收合并其全资子公司江阴市三润冷却水工程有限公司（以下简称“三润冷却水”）。2022年2月15日，三润冷却水完成注销登记手续，并取得江阴市行政审批局出具的《公司准予注销登记通知书》。吸收合并完成后，海伦石化存续经营，三润冷却水的独立法人主体资格被注销，其全部资产、负债、权益及其他一切权利和义务均由海伦石化依法承继。

公司最近三年合并报告范围变化情况如下：

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（四）公司最近三年的主要财务指标

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的要求，公司最近三年的净资产收益率和每股收益情况如下表所示：

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（五）公司财务状况分析

1、资产分析

报告期各期期末，公司资产结构情况如下表所示：

单位：万元

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2019年末、2020年末及2021年末，公司的总资产分别为1,513,458.88万元、1,267,523.74万元及1,158,165.48万元，总体呈现下降趋势；在资产结构方面，报告期各期期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为65.22%、60.70%及55.68%，其占比逐期递减。上述趋势主要系由于：（1）公司于2020年完成前次重大资产重组，发行股份购买海伦石化100%股权。在前次重大资产重组实施完毕前，标的海伦石化采取措施减少关联交易，与关联方往来的应收款下降；（2）公司为优化资产结构，使用货币资金偿还借款。

2、负债分析

报告期各期期末，公司负债结构情况如下表所示：

单位：万元

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2019年末、2020年末及2021年末，公司的总负债分别为967,760.90万元、671,134.18万元及506,925.71万元，总体呈现下降趋势；在负债结构方面，报告期各期期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为92.60%、94.46%及89.88%，公司负债结构相对稳定，其中2021年末流动负债占负债总额之比略低于以往各期末。上述趋势主要系由于：（1）公司为优化资产结构，偿还借款，且短期借款余额在2021年末相较以往各期末，下降幅度较大；（2）公司于2020年当期支付期初应付票据。

3、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债指标（合并口径）如下表所示：

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注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债合计/资产总计；

4、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销+使用权资产折旧；

5、利息保障倍数=息税前利润/利息支出。

从短期偿债能力来看，报告期内，公司流动比率及速动比率相对稳定，公司流动资产的流动性较好，短期偿债能力稳中略升。

从长期偿债指标看，报告期各期末公司资产负债率整体呈显著下降趋势，公司利息保障倍数于2021年度相较过往年度有较大增长，保证了公司持续经营的稳健性。

4、营运能力分析

报告期内，公司运营能力相关指标如下表所示：

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注：1、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均净额；

2、应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均净额；

3、总资产周转率=营业收入/期初期末资产总计平均余额。

报告期内，公司存货周转率、应收账款周转率及总资产周转率相对稳定，并且在2021年度，呈现相较2020年度稳中略升的趋势，公司营运能力所有提升。

5、公司盈利能力分析

报告期内，公司整体经营业绩如下表所示：

单位：万元

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报告期各期，公司营业收入分别为2,208,242.46万元、1,629,979.75万元及1,947,917.27万元，归属于上市公司股东净利润分别为77,362.45万元、55,911.77万元及62,972.74万元。

公司2020年度业绩有所下滑，主要系由于受新冠疫情及原油价格大幅波动的影响，各种化学原料产品价格波动较大，公司产品价格下跌，且国际市场需求减少，公司产品境外收入减少。2021年度，公司主要产品产销量增加及产品平均销售价格上涨，业绩有所上升。

四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过250,000万元（含250,000万元），扣除发行费用后，计划投资于以下项目。本次发行募集资金拟投资具体情况如下：

单位：万元

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在本次募集资金到位前，公司将根据实际情况使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额不能满足上述项目资金需要，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司以自筹资金解决。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据《公司章程》（2021年修订）中有关利润分配的条款，公司的利润分配政策具体内容如下：

“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配政策的基本原则

1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，在兼顾公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续、稳定发展的前提下，实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（二）利润分配具体政策如下

1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、现金分红的具体条件：

（1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

3、现金分红的期间间隔和比例：

（1）原则上每年度进行利润分配；

（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

4、发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区别下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）利润分配的审议程序

公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，提交董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确的独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮件或投资者交流平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（五）公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。”

（二）2022年-2024年股东回报规划

公司进一步增强回报股东意识，完善公司利润分配制度，为股东提供持续、合理、稳定的投资回报，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及公司章程的相关规定，在充分考虑行业特点、公司实际情况以及未来发展战略需要的基础上，公司董事会制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。其主要内容如下：

1、公司制定本规划考虑的因素

（1）合理回报投资者，保证公司的可持续发展；

（2）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；

（3）保持利润分配政策的连续性和稳定性；

（4）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。

2、本规划制定的原则

本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司盈利能力、公司发展战略及经营目标、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。

3、公司未来三年（2022年-2024年）的具体股东回报规划

（1）利润分配的形式及优先顺序：

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）利润分配的周期

在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据中国证监会的有关规定和公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（3）现金分红的具体条件

①公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下；

②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

（4）现金分红比例

现金分红的期间间隔和比例：

①原则上每年度进行利润分配；

②公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区别下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、股东回报规划的决策程序与机制

公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，提交董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确的独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮件或投资者交流平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

5、利润分配政策调整的程序

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（三）最近三年利润分配情况

1、2019年度利润分配方案

公司于2020年4月13日召开公司2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配方案》。

截至2019年12月31日，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为54,933,376.91元，母公司期末未分配利润367,951,957.02元。董事会以方案实施前的公司总股本797,244,230股为基数，每股派发现金红利0.03元（含税），共计派发现金红利23,917,326.90元（含税）。截至2020年4月27日，2019年度分配的现金红利已全部分配完毕。

2、2020年度利润分配方案

公司于2021年5月11日召开公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》。

截至2020年12月31日，公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润559,117,711.02元，母公司期末未分配利润438,504,588.29元。董事会以方案实施前的公司总股本3,657,166,407股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利365,716,640.70元。截至2021年5月26日，2020年度分配的现金红利已全部分配完毕。

3、2021年度利润分配方案

公司于2022年3月26日召开第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》。

截至2021年12月31日，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润629,724,703.16元，母公司期末未分配利润611,143,239.57元。董事会以方案实施前的公司总股本38,969,339,676股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金红利584,450,951.40元。上述利润分配预案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

公司2019、2020和2021年度的现金分红情况如下：

单位：元

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2019-2021年公司以现金方式累计分配的利润为97,408.49万元，占该三年实现的年均可分配利润的234.95%。公司近三年的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

（四）公司未分配利润使用安排情况

最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分留存用于日常经营，补充公司流动资金。公司将努力扩大现有业务规模，积极拓展新的项目，促进持续发展，最终实现股东利益最大化。

特此公告。

江苏三房巷聚材股份有限公司

董 事 会

2022年3月26日