西藏天路股份有限公司

(上接230版)

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过了《关于〈西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

详见公司同日刊登在上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于〈西藏天路股份有限公司股权激励管理办法〉的议案》

《西藏天路股份有限公司股权激励管理办法》符合国家的有关规定和公司实际情况，能确保公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，能明确激励计划的管理机构及其职责权限等各项内容，形成完善、全面的股权激励管理体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

详见公司同日刊登在上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司股权激励管理办法》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于核实〈西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

列入《公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律法规所规定的激励对象条件和《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议激励计划前5日披露对激励名单的核查意见及其公示情况的说明。

详见公司同日刊登上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

西藏天路股份有限公司监事会

2022年4月12日

证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：临2022-19号

转债代码: 110060 转债简称：天路转债

债券代码：188478 债券简称：21天路01

西藏天路股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 征集投票权的起止时间：自2022年4月22日起至2022年4月26日止（每日上午9:30-11:30，下午13:30-17:30）。

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“西藏天路”）股票

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《西藏天路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司独立董事梁青槐先生作为征集人，就公司拟于2022年4月27日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人基本情况

本次征集投票权的征集人为公司独立董事梁青槐先生，未持有公司股份。

（二）征集人对表决事项的意见及理由

征集人梁青槐先生在公司2022年4月8日召开的第六届董事会第十七次会议期间，就公司本次股权激励计划相关事项做出了明确同意的表决意见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司本次股权激励计划拟授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件；同意公司实施本次股权激励计划并将相关议案提交公司股东大会审议。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

现场会议时间：2022年4月27日10点00分

网络投票时间：2022年4月27日

本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）召开地点

西藏自治区拉萨市夺底路14号6610会议室

（三）本次股东大会审议需征集委托投票权的议案

■

关于本次股东大会召开的具体情况，请详见公司于2022年4月12日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上披露的《西藏天路股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：临2022-20号）。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截止2022年4月21日下午股市交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2022年4月22日至2022年4月26日（每日上午9:30-11:30，下午13:30-17:30）。

（三）征集方式

采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站上海证券交易所网站上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写《西藏天路股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取专人送达方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地 址：西藏自治区拉萨市夺底路14号

收 件 人：格桑卓嘎

邮政编码：850000

联系电话：0891-6902701

邮 箱：xztlgf@263.net

传 真：0891-6903003

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票。

公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：梁青槐先生

2022年4月12日

附件：西藏天路股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件:

西藏天路股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《西藏天路股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《西藏天路股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托西藏天路股份有限公司独立董事梁青槐先生作为本人/本公司的代理人出席西藏天路股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准, 选择超过一项或未选择的均视为弃权)

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数:

委托股东证券账户号：

签署日期：2022年 月 日

本项授权的有效期限：自签署日至公司2022年第二次临时股东大会结束止。

证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：临2022-16号

转债代码: 110060 转债简称：天路转债

债券代码：188478 债券简称：21天路01

西藏天路股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏天路”）第六届董事会第十七次会议于2022年4月8日（星期五）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长陈林先生召集，会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《西藏天路股份有限公司章程》及《西藏天路股份有限公司董事会议事规则》的规定，经与会董事以传真或电子邮件形式表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于〈西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心管理、技术和业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司制定了《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告（临2022-18号）》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过了《关于〈西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规规定和公司实际情况，特制定《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

详见公司同日刊登在上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于〈西藏天路股份有限公司股权激励管理办法〉的议案》

为明确公司2022年限制性股票激励计划的管理机构及其职责权限、实施流程、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，特制定《西藏天路股份有限公司股权激励管理办法》。

详见公司同日刊登在上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司股权激励管理办法》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项：

（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1.授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；

3.授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；

4.授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5.授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

6.授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

7.授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

8.授权董事会决定2022年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承等事宜，终止公司限制性股票激励计划；

9.授权董事会对公司2022年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

10.授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

11.授权董事会可根据实际情况剔除或更换限制性股票计划业绩考核对标企业样本；

12.授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（三）提请公司股东大会同意向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于2022年4月27日（星期三）上午10点召开西藏天路股份有限公司2022年第二次临时股东大会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，会议召开地点为西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室，

详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知（临2022-20号）》。

特此公告。

西藏天路股份有限公司董事会

2022年4月12日