江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于第五届董事会第十二次会议决议
的公告
证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2022-040
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于第五届董事会第十二次会议决议
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 （以下简称“公司”） 第五届董事会第十二次会议于2022年4月18日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长包振华先生召集和主持，会议通知于2022年4月15日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事。公司应到董事7名，7名董事按期签署了会议相关文件。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
经与会董事认真研究与审议，本次会议形成了以下决议：
一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 及其摘要等的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划授予条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定以2022年4月18日为授予日，向9名激励对象授予2,048,805股限制性股票，授予价格为2.60元/股。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月十八日
证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2022-042
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于向公司2022年限制性股票
激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2022年4月18日
● 限制性股票授予数量：2,048,805股
● 限制性股票授予价格：2.60元/股
江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2022年4月18日审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》， 确定2022年4月18日为授予日，向激励对象授予限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、本次限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年3月14日，公司召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于〈江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见。
2、2022年3月21日，公司召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了《关于〈江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见。
3、2022年3月24日，公司监事会出具了《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2022年3月15日起至2022年3月24日止。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。
4、 2022年4月1日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其他相关议案。
5、 2022年4月18日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司独立董事对限制性股票的授予发表了同意的独立意见，公司监事会对授予对象的名单进行了核实并发表了同意的核查意见，律师出具了法律意见。
相关公告详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（二） 董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票授予条件均已满足，确定授予日为2022年4月18日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
（三）本次限制性股票授予的具体情况
1、授予日： 2022年4月18日；
2、授予数量：2,048,805股；
3、授予人数：9人；
4、授予价格：2.60元/股；
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股；
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
本激励计划的有效期自股东大会批准之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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7、本次授予的激励对象共9人，激励对象获授予的限制性股票分配如下：
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二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励计划授予的激励对象是否符合授予条件进行审议核实后，认为：
1、本次限制性股票激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次限制性股票激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次限制性股票激励计划授予的激励对象名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象相符。
4、列入公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。
综上，监事会同意公司本次限制性股票激励计划授予激励对象名单，同意公司向符合条件的9名激励对象授予共计2,048,805股限制性股票，授予日为2022年4月18日，授予价格为2.60元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为，本次激励计划对象无董事。
四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
公司拟向激励对象授予限制性股票将按照授予日限制性股票的公允价值作为公司本次股权激励计划的激励成本在股权激励计划的实施过程中进行分期确认。
董事会已确定本次激励计划首次授予的授予日为2022年4月18日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则首次授予限制性股票股份支付费用摊销情况见下表：
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注：以上为依据《企业会计准则》等相关规定测算数据，最终数据将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
上海锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》及《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次限制性股票激励计划的授予日、授予对象及授予数量、授予价格均符合《管理办法》及《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次授予尚需依法进行信息披露，并需办理有关登记事宜。
六、备查文件
（一）《第五届董事会第十二次会议决议》；
（二）《监事会关于2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；
（三）《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
（四）《上海市锦天城律师事务所关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月十九日
证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2022-041
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于第五届监事会第十次会议决议的
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2022年4月18日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席怀刚强先生召集和主持。本次会议的召集和召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
经与会监事审议表决，达成如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
经过认真审核，与会监事发表如下意见：
1、本次限制性股票激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次限制性股票激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次限制性股票激励计划授予的激励对象名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象相符。
4、列入公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。
综上，监事会同意公司本次限制性股票激励计划授予激励对象名单，同意公司向符合条件的9名激励对象授予共计2,048,805股限制性股票，授予日为2022年4月18日，授予价格为2.60元/股。
特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
监 事 会
二〇二二年四月十九日
