烟台双塔食品股份有限公司
四、报备文件
1．董事会决议；
2、监事会决议；
3．独立董事签署的事前认可意见和独立意见；
4．拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照。
烟台双塔食品股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月十九日
证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2022-019
烟台双塔食品股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
一、担保情况概述
为进一步调整境内外贷款结构，降低公司整体融资成本，烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年4月19日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司向全资子公司双塔食品（香港）有限公司（以下简称“双塔香港”）办理总额不超过10亿元人民币（或等额美金）的业务担保，向全资子公司及控股子公司烟台松林食品有限公司（以下简称“松林食品”）、招远君源生态农业发展有限公司（以下简称“君源生态”）、山东艾泽福吉生物科技有限公司（以下简称“艾泽福吉”）各提供总额不超过2亿元人民币（或等额美金）的担保，本决议有效期一年，自股东大会通过之日起生效。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该担保事项需提交股东大会予以审议。
二、被担保人基本情况
（一）双塔食品（香港）有限公司
1、被担保人名称：双塔食品（香港）有限公司
2、注册地点: 香港
3、注册资本:50万港币
4、注册时间: 2013年4月12日
5、经营范围:进出口贸易、技术咨询服务、国际市场合作开发。
6、主要财务状况：截至2021年12月31日，双塔香港资产总额为65306.33万元，负债总额32954.93万元，净资产32351.40万元，营业收入60632.23万元，净利润672.85万元。
7、被担保人为公司全资子公司，具有较好的资产质量和资信状况。截至公告日，公司对双塔食品香港担保额度为10亿元人民币（或等额美金）（含本次担保），担保余额为0万元。
（二）烟台松林食品有限公司
1、被担保人名称：烟台松林食品有限公司
2、注册地点: 山东省招远市张星镇年头宋家村
3、注册资本:500万
4、注册时间: 2011年8月9日
5、法定代表人：孙焕尧
6、经营范围:淀粉及淀粉制品、豆类蛋白粉、固体饮料的生产、销售；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；农产品、谷物、豆类及薯类、食用菌、蔬菜、水果、粮食、肉、禽、蛋、水产品、其他农牧产品、汽车及零配件、机电设备、五金、机械设备及配件、电子产品、通讯及广播电视设备、机电产品、建筑材料、塑料制品、金属制品、金属矿石、化工产品（不含化危品）、金精矿粉、矿产品、金银制品、油脂及油料作物、橡胶、木材、木浆、纸浆、棉、麻、纺织品、针织品、服装鞋帽、饲料、化肥、不再分装的包装种子、Ⅰ、Ⅱ类医疗器械的批发、零售；货物及技术的进出口、不动产租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、主要财务状况：截至2021年12月31日，松林食品资产总额为3165.40万元，负债总额2490.79万元，净资产674.61万元，营业收入4589.89万元，净利润-82.31万元。
8、被担保人为公司全资子公司，具有较好的资产质量和资信状况。截至公告日，公司对松林食品担保额度为2亿元人民币（或等额美金）（含本次担保），担保余额为0万元。
（三）招远君源生态农业发展有限公司
1、被担保人名称：招远君源生态农业发展有限公司
2、注册地点: 山东省烟台市招远市金晖路271号
3、注册资本:20000万
4、注册时间: 2015年6月17日
5、法定代表人：杨君敏
6、经营范围:农作物新品种的选育；蔬菜、食用菌及菌种的生产销售；谷物、薯类、油料、豆类、棉花、麻类、糖料、水果、棉、麻的种植销售；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；农产品、干果、粮食、肉、禽、蛋、水产品、其他农牧产品、汽车及零配件、机电设备、五金、机械设备及配件、电子产品、通讯及广播电视设备、机电产品、建筑材料、塑料制品、金属制品、金属矿石、化工产品(不含化危品）、金精矿粉、矿产品、金银制品、油脂及油料作物、橡胶、木材、木浆、纸浆、棉、麻、纺织品、针织品、服装鞋帽、饲料、化肥、不再分装的包装种子、Ⅰ、Ⅱ类医疗器械的批发、零售；货物及技术的进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
7、主要财务状况：截至2021年12月31日，君源生态资产总额为20969.39万元，负债总额547.16万元，净资产20422.23万元，营业收入1889.86万元，净利润-1600.42万元。
8、被担保人为公司全资子公司，具有较好的资产质量和资信状况。截至公告日，公司对君源生态担保额度为2亿元人民币（或等额美金）（含本次担保），担保余额为0万元。
（四）山东艾泽福吉生物科技有限公司
1、被担保人名称：山东艾泽福吉生物科技有限公司
2、注册地点: 山东省青岛市莱西市院上镇毛家埠工业园强武路6号
3、注册资本:1000万美元
4、注册时间: 2021年3月3日
5、法定代表人：郭宏志
6、经营范围:许可项目:农作物种子经营；食用菌菌种生产；食用菌凿种经营；食品经营(销售预包装食品)；货物进出口；食品生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动，共体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:新鲜蔬菜批发；蔬菜种植；食用菌种植；谷物销售等
7、主要财务状况：截至2021年12月31日，艾泽福吉资产总额为6436.06万元，负债总额135.41万元，净资产6300.64万元，营业收入0万元，净利润-103.41万元。
8、被担保人为公司控股子公司，具有较好的资产质量和资信状况。截至公告日，公司对艾泽福吉担保额度为2亿元人民币（或等额美金）（含本次担保），担保余额为0万元。
三、担保的主要内容
公司拟向双塔香港提供总额不超过10亿元人民币（或等额美金）的综合业务担保，拟向松林食品、君源生态、艾泽福吉各提供总额不超过2亿元人民币（或等额美金）的综合业务担保本决议有效期一年，自股东大会通过之日起生效。
四、董事会意见
为进一步调整境内外贷款结构，降低公司整体融资成本，提高公司的盈利能力，董事会同意公司为双塔香港、松林食品、君源生态、艾泽福吉提供上述担保。双塔香港、松林食品、君源生态为公司子公司，艾泽福吉为公司控股子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。本公司在上述额度和期限内提供担保，不会损害公司利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本公司及子公司累计对外担保额度为16亿元（含本次担保），担保余额为0万元，实际担保余额占公司2021年度经审计的总资产和净资产的比例分别为0%（按合并报表口径计算）和0%（按合并报表口径计算）。无逾期担保和涉及诉讼的担保，且所有未到期担保的担保对象均为公司的全资或控股子公司，不存在相关责任风险。
六、备查文件
第五届董事会第十五次会议决议。
第五届监事会第十二次会议决议。
烟台双塔食品股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月十九日
证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2022-023
烟台双塔食品股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”或“公司”）第五届董事会第十五次会议于2022年4月19日审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律、法规的相关规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》进行了梳理与修改。公司《章程》具体修订内容详见附件。上述事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权管理层办理修订《公司章程》相关的变更登记等事宜。最终变更内容以管理部门核准登记为准。
特此公告。
烟台双塔食品股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月十九日
附件：
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备注：公司于2022年4月19日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 公司原9名激励对象离职，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象发生离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”由于原9名激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消该等激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票38.1万股。
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，第一个解除限售期业绩考核目标为：2021年净利润较2019年增长不低于144%或2021年营业收入不低于27亿元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，2021年净利润较2019年增长为43.03%，2021年营业收入为216537.98万元。因此，公司2021年业绩未达到2021年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期业绩考核目标，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”董事会决定按照激励计划的相关规定对已授予但未满足解除限售条件的465.625万股限制性股票进行回购注销。
综上，本次回购注销限制性股票共计503.725万股,占目前公司总股本的0.41%。
本次回购注销完成后，公司总股本将由124,339万股减至1,238,352,750股，注册资本将由1,243,390,000元减至1,238,352,750元。
(上接58版)
