商赢环球股份有限公司关于转让下属控股子公司商赢电子商务有限公司股权的公告
证券代码：600146 证券简称：*ST环球 公告编号：临-2022-026
商赢环球股份有限公司关于转让下属控股子公司商赢电子商务有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 交易内容： ：商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的下属控股子公司商赢电子商务有限公司（以下简称“商赢电商公司”）的50.01%的股权以人民币4650.195万元的交易对价转让给上海荦源企业管理咨询有限公司。转让完成后，公司不再持有商赢电商公司的股权。
● 以上交易均未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 以上交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
2022年4月19日，公司召开第八届董事会第25次临时会议，审议通过《关于转让下属控股子公司商赢电子商务有限公司股权的议案》，公司拟将其所持有的商赢电商公司50.01%的股权以人民币4650.195万元的交易对价转让给上海荦源企业管理咨询有限公司。转让完成后，公司不再持有商赢电商公司的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，以上股权转让事项无需提交公司股东大会审议批准。
以上事项不涉及关联交易，公司董监高亦未在交易对方公司担任董事、监事及高级管理人员等职务。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
企业名称：上海荦源企业管理咨询有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张戚一
注册资本：人民币2,000万元
成立时间：2022年2月9日
经营期限：2022-2-09至无固定期限
注册地址：上海市奉贤区芝江路258号1幢1201室
经营范围：包括一般项目：企业管理咨询；住房租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；金属材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品批发；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要财务指标：
因公司于2022年2月新成立，尚未有完整年度财务数据可供查阅
三、交易标的基本情况
公司名称：商赢电子商务有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：上海市奉贤区南桥环城西路3333号2幢2层201室
法定代表人：俞坚
注册资本：人民币25,994.80万元
成立时间：2014年10月29日
营业期限：2014-10-29至2044-10-28
经营范围：电子商务（不得从事金融业务），商务信息咨询，计算机信息系统集成，计算机软件开发，图文设计、制作，设计、制作、代理、发布各类广告，企业管理咨询，文化艺术交流策划，展览展示服务，会务服务，摄影服务，仓储服务（除危险化学品），国内货物运输代理，从事货物进出口及技术进出口业务，从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机、软件及辅助设备、日用百货、针纺织品、鞋帽、服装服饰、装饰品、工艺礼品、玩具、文具用品、办公用品、体育用品、包装材料、纸制品、化妆品、卫生洁具、陶瓷制品、皮革制品、电子产品、一类医疗器械、二类医疗器械的批发、零售，人工装卸服务，食品销售，食用农产品的销售，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经审计主要财务指标：
截止2021年12月31日，资产总额为人民币10130.04万元，负债总额为人民币829.65万元，净资产为人民币9300.39万元，营业收入为人民币287.75万元，净利润为人民币-3789.89万元。
因此，本次公司转让商赢电商50.01%的股权事项定价公允、合理，没有损害上市公司及全体股东的利益。
另：公司2019年1月23日公告（公告编号：临-2019-007）披露信息：商赢环球关于对外投资暨关联交易所签署《增资扩股协议》第十条 特殊约定：
在丙方（商赢环球股份有限公司）已经按照目标公司《章程》约定完成对目标公司的全额实缴出资之情况下，甲方（上海商赢资产管理有限公司）、乙方（戚时明）及目标公司（商赢电子商务有限公司）无条件且不可撤销地向丙方保证并同意，在本协议生效之日起满【3】年后的三个月内，丙方有权委托具有证券、期货相关业务资质的第三方资产评估机构对丙方根据本协议增资所持有的目标公司股权（下称“标的股权”）进行资产价值评估（资产评估日为本协议生效之日起满【3】年后的次月最后一日）并出具资产评估报告，如发现标的股权出现减值情形的（即标的股权的评估价值低于人民币13,000万元），甲方应无条件地以现金支付方式对该标的股权的减值差额（减值差额=人民币13,000万元-标的股权评估价值，标的股权评估价值以该资产评估机构出具的资产评估报告内容为准）向丙方承担全额补足责任，并且各方应对此予以积极协助与配合。
甲方自收到丙方就此发出的书面通知后6个月内以现金支付方式履行完毕该标的股权减值差额的全额补足责任。
因此，依据上述约定，商赢环球将在此次股权转让交易完成后立即向甲方（上海商赢资产管理有限公司）提出补偿要求，以维护上市公司权益。
四、交易合同的主要内容及履约安排
甲方：商赢环球股份有限公司（“转让方”）
乙方：上海荦源企业咨询管理有限公司（“受让方”）
鉴于，甲方持有商赢电子商务有限公司（以下简称“标的公司”）50.01%的股权。甲方有意出售其所持有的标的公司全部股权（即标的公司50.01%的股权，以下简称“标的股权”），乙方有意向购买，现经双方协商，本着诚实信用的原则达成如下协议，以兹共同遵守：
第一条 股权的转让与交割
1、 根据标的公司现状和标的股权的现状，经双方协商一致，由甲方将其持有的标的股权按照对价人民币共计4650.195万元（大写：肆仟陆佰伍拾万壹仟玖佰伍拾元）转让给乙方。
2、甲方保证标的股权不存在任何形式的与所有权相关的权属争议，其上不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
3、乙方应于本协议签署之日起5日内向甲方支付首笔股权转让款人民币2325.0975万元，剩余的股权转让款人民币2325.0975万元在本协议生效后且疫情封控解除后办理股权转让的工商变更登记的当日付清。
4、在本协议生效后且疫情封控解除后，甲方协助乙方及标的公司办理标的股权转让的工商变更手续相关事宜，并向乙方移交标的公司的经营管理。
5、自本次标的股权转让工商变更手续完成之日起，甲方不再享有标的股权所对应的公司股东权利，亦无需承担相应的股东义务。标的公司应当修订工商章程，甲方不再任命公司的执行董事。
第二条 违约责任
本协议签订并生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的实际经济损失。
第三条 适用法律及争议解决
1、本协议适用中华人民共和国法律进行管辖。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，则各方均同意将争议事项提交标的公司所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式寻求解决。
第四条 协议的生效及其他
1、本协议经甲方董事会审议通过且各方完成签署后成立，自甲方收到乙方支付的首笔股权转让款人民币2325.0975万元后生效。
2、若2022年4月29日（含当天）前，甲方仍旧未能收到乙方支付的首笔股权转让款人民币2325.0975万元的，则本协议不再生效，对甲乙双方均不再有任何法律约束力。
3、本合同一式肆份，双方各持壹份，另有两份用于标的公司留档备案和办理工商登记手续，各份具有同等法律效力。
五、本次股权转让的目的以及对上市公司的影响
本次公司关于转让下属控股子公司商赢电商公司股权的目的是为了加快公司现有业务板块的梳理、加速剥离亏损资产。本次股权转让完成后，能相应降低公司经营风险和经营压力，有助于公司优化资产结构。本次股权转让是经交易双方友好协商达成一致意见，不存在其他协议安排，具备商业合理性。
本次交易预计不影响当期利润,具体对当期损益可能产生的影响以审计师最终认可的数字为准，本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
本次股权转让交易双方均具有履约能力，但过程中可能存在不可抗力等因素的影响，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告
商赢环球股份有限公司
2022年4月20日
