深圳市三利谱光电科技股份有限公司

(上接83版)

1、本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会改变或变相改变募集资金用途的情况。

2、公司在本次补充流动资金到期日之前，及时将资金归还至募集资金专户。

3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

4、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

六、独立董事的独立意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的程序， 符合《公司章程》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。公司已按时全部归还前次暂时补充流动资金的闲置募集资金，闲置募集资金暂时补充流动资金能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经营效益，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。本次暂时补充流动资金的募集资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于风险投资。

因此，我们同意公司使用不超过40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

七、监事会的意见

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，不会影响募集资金投资项目的正常实施。不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间不超过十二个月，且过去十二个月内未进行风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》的规定。

综上，全体监事一致同意公司使用人民币40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

八、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第四届董事会2022年第四次会议和第四届监事会2022年第三次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序；

2、公司已全部归还前次暂时补充流动资金的闲置募集资金；

3、公司闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

4、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行的情况，符合全体股东利益；

5、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，保荐机构同意公司使用不超过40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

九、备查文件

1、公司第四届董事会2022年第四次会议决议；

2、公司第四届监事会2022年第三次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会2022年第四次会议相关事项的独立意见；

4、国信证券关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

董事会

2022年4月26日

证券代码：002876证券简称：三利谱 公告编号：2022-038

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三利谱”）于2022年4月25日召开了第四届董事会2022年第四次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，现将具体内容公告如下：

一、交易概述

2022年4月25日，公司与合肥市隆谱盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆谱盈投资”）、合肥市利谱德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“利谱德投资”）签署了《股权转让协议书》，公司拟以自有资金人民币2508万元收购隆谱盈投资所持合肥三利谱光电科技有限公司（以下简称“合肥三利谱”）3.12%股权，拟以自有资金人民币2267万元收购利谱德投资所持合肥三利谱2.82%股权。收购完成后，公司将持有合肥三利谱98.53%股权。

本次股权收购事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订》及《公司章程》等相关规定，本次股权收购事宜无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）公司名称：合肥市隆谱盈投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91340100MA2TBEKW4F

类型：有限合伙企业

注册地址：合肥市新站区东方大道与铜陵北路交口西南角合肥三利谱光电科技有限公司内

执行事务合伙人：李磊

注册资本：1,066万人民币

成立日期：2018-12-18

经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

隆谱盈投资与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不属于失信被执行人。

（二）公司名称：合肥市利谱德投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91340100MA2TBDED8Q

类型：有限合伙企业

注册地址：合肥市新站区东方大道与铜陵北路交口西南角合肥三利谱光电科技有限公司内

执行事务合伙人：张猛

注册资本：964万人民币

成立日期：2018-12-18

经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

利谱德投资与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为隆谱盈投资持有的标的公司3.12%股权、利谱德投资持有的标的公司2.28%股权。

上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等情形。

（二）交易标的基本情况

公司名称：合肥三利谱光电科技有限公司

统一社会信用代码：91340100396450365Y

类型：其他有限责任公司

注册地址：安徽省合肥市新站区东方大道与铜陵北路交叉口西南角

法定代表人：张建军

注册资本：34,018万元人民币

成立日期：2014-06-26

经营范围：偏光片、保护膜、太阳膜、光学膜生产、销售；光电材料研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（除国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合肥三利谱章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不是失信被执行人。

（三）本次收购前后股权变动情况如下：

■

（四）标的公司最近一年主要财务指标如下：

单位：元

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四、交易协议主要内容

（一）交易双方

甲方：合肥市隆谱盈投资合伙企业（有限合伙）、合肥市利谱德投资合伙企业（有限合伙）

乙方：深圳市三利谱光电科技股份有限公司

（二）主要内容

1. 转让的份额与价格

甲方隆谱盈投资拥有标的公司的3.12%股权，认缴出资计人民币1,060万元（其中实缴1,060万元），该股权权能完整、权属清楚，并依法可以转让。结合标的公司最近一年的财务指标情况，经双方友好协商，现以税前人民币2,508万元转让给乙方。

甲方利谱德投资拥有标的公司的2.82%股权，认缴出资计人民币958万元（其中实缴958万元），该股权权能完整、权属清楚，并依法可以转让。结合标的公司最近一年的财务指标情况，经双方友好协商，现以税前人民币2,267万元转让给乙方。

2. 付款期限及方式

自股权转让协议签订之后且公司董事会通过之日起一个月内以银行转账的方式付清给甲方。

五、收购的目的及对公司的影响

偏光片生产是公司重点业务，合肥三利谱作为该板块业务的重要载体，其综合竞争实力和盈利能力较强。公司基于对偏光片产业发展前景的看好，同时为加强公司对合肥三利谱的控制力度，提升公司的管理决策效率，收购隆谱盈投资持有合肥三利谱的3.12%股权、利谱德投资持有合肥三利谱的2.82%股权。本次收购有利于进一步完善公司产业布局，有利于增加公司整体竞争优势，有助于增强公司持续盈利能力，符合公司整体长远发展战略规划。

公司本次收购股权的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

本次交易事项可能存在受宏观经济、行业周期、经营管理等方面影响出现标的公司实际收益不达预期的风险。敬请广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

七、独立董事意见

经审核，我们认为公司收购控股子公司少数股东股权，是经过审慎考虑作出的决定，有利于子公司可持续稳定发展，能够进一步增强公司盈利能力，符合公司的长远利益。本次收购所需资金为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。因此，我们同意公司本次收购控股子公司少数股东股权事项。

八、备查文件

1. 公司第四届董事会2022年第四次会议决议；

2. 独立董事关于第四届董事会2022年第四次会议相关事项的独立意见；

3.《股权转让协议书》。

特此公告。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

董事会

2022年4月26日