北京石头世纪科技股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书
证券代码：688169 证券简称：石头科技 公告编号：2022-040
北京石头世纪科技股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
● 重要内容提示：
北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购公司股份的主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
2、拟回购的数量或资金总额：回购资金总额不低于人民币4,068万元（含），不超过人民币8,136万元（含）。在回购股份价格不超过796元/股的条件下，按回购金额上限8,136万元测算，预计回购股份数量不低于102,211股，约占公司目前已发行总股本的0.1530%；按回购金额下限4,068万元测算，预计回购股份数量不低于51,105股，约占公司目前已发行总股本的0.0765%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
3、拟回购期限：自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
4、回购价格或价格区间：不超过人民币796元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
5、回购资金来源：自有资金
6、相关股东是否存在减持计划：
截至董事会作出回购股份决议日，公司持股5%以上股东天津金米投资合伙企业（有限合伙）、丁迪女士、天津石头时代企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及公司董事兼总经理万云鹏先生、财务总监王璇女士、董事兼董事会秘书孙佳女士于2022年2月25日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司股东及董监高减持股份计划公告》。除此之外，公司其他持股5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在自董事会作出回购股份决议日后的未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。在董事会作出回购股份决议日后的未来3个月、未来6个月若实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1.本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
2.本次回购方案存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、或公司不符合法律法规规定的回购股份条件等原因而无法实施的风险。
3.本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、或激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。
4.本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更或终止的风险。
5.如遇监管部门颁布新的回购相关的实施细则等规范性文件，存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议程序
（一）2022年4月21日，公司召开了第二届董事会第三次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于〈以集中竞价方式回购公司股份方案〉的议案》，独立董事已就该事项发表了明确的同意意见。
（二）根据《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）第十八条以及公司章程第二十五条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一股份回购》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）、《上市公司股份回购规则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立和完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司本次回购股份未能在上述期限内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上交所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止决定之日起提前届满。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司在以下窗口期不得回购股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
■
1、拟回购股份的用途：在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
2、拟回购股份的数量、资金总额及占公司总股本的比例：
拟用于回购的资金总额为不低于人民币4,068万元（含），不超过人民币8,136万元（含）。公司以目前总股本66,806,310股为基础，按照本次回购金额上限人民币8,136万元，回购上限796元/股进行测算，回购数量约为102,211股，回购股份比例约占公司总股本的0.1530%；按照本次回购金额下限人民币4,068万元，回购价格上限796元/股进行测算，回购数量约为51,105股，回购比例约占公司总股本的0.0765%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）回购价格
本次回购价格不超过人民币796元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照证监会和上交所的相关规定相应调整回购股份价格。
（七）拟用于回购的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（八）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
预计回购后公司股权结构的变化情况按照本次回购金额下限人民币4,068万元（含）和上限人民币8,136万元（含），回购价格上限796元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
■
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如存在尾差，为四舍五入所致。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2021年12月31日（经审计），公司总资产980,739.39万元，归属于上市公司股东的净资产849,155.87万元，流动资产652,025.66万元。按照本次回购资金上限8,136万元测算，分别占上述财务数据的0.83%、0.96%、1.25%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币8,136万元作为上限回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有足够的自有资金支付本次股份回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2021年12月31日（经审计），公司资产负债率为13.41%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事对本次以集中竞价方式回购公司股份的事项发表了以下明确同意的独立意见，具体如下：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《意见》）、《回购规则》、《自律监管指引第7号》及公司章程的相关规定。公司董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、公司本次回购股份，有利于完善公司员工长效激励机制，充分调动员工的积极性，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，有助于公司可持续发展，具有必要性。
3、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响。本次回购股份的方案合理、可行，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
4、本次回购通过上交所交易系统以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为本次回购股份符合有关法律法规及规范性文件的规定，回购方案具有必要性、合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意上述事项。
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司副总经理全刚先生、钱启杰先生、监事李琼女士、监事齐来女士曾通过二级市场竞价交易卖出股份。公司董事、副总经理万云鹏先生曾因股票激励计划获得股份。上述股份买卖情况与本次回购股份方案不存在利益冲突。除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。相关减持计划内容请见本公告“十二”部分内容。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询自董事会作出回购股份决议日起未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询，收到的回复情况如下：
截至董事会作出回购股份决议日，公司持股5%以上股东天津金米投资合伙企业（有限合伙）、丁迪女士、天津石头时代企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及公司董事兼总经理万云鹏先生、财务总监王璇女士、董事兼董事会秘书孙佳女士于2022年2月25日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司股东及董监高减持股份计划公告》。除此之外，公司其他持股5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人自董事会作出回购股份决议日后的未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。在董事会作出回购股份决议日后的未来3个月、未来6个月若实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告日后3年内完成授予或转让。如未能在上述期间内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》《证券法》等法律法规要求，对未使用的已回购股份予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟作为员工持股计划或者股权激励的股票来源，不会影响公司的正常持续经营，不会对公司的正常经营或偿债履行能力等产生重大不利影响导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能在规定期限内或未能全部实施上述用途使用完毕本次回购股份，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购但未使用的股份，并就注销股份事宜及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次股份回购事宜的具体授权
为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层或其授权人员，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，负责具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容包括但不限于以下事项：
1.在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整。
2.除涉及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3.设立回购专用证券账户及相关事项。
4.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
5.办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的风险提示
（一）若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（二）本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过等原因，导致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险。
（三）本次回购股份方案若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（四）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十名股东及前十名无限售条件股东情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，公司公告了董事会披露回购股份方案前一个交易日（2022年4月21日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例，具体内容请见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于回购事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》。
（二）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：北京石头世纪科技股份有限公司回购专用证券账户
账户号码：B884922431
该账户仅用于回购公司股份。
（三）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京石头世纪科技股份有限公司董事会
2022年5月14日
