（上接10版）

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（十四）发行方式及发行对象

1、本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年4月13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

2、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年4月13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

发行人现有总股本419,074,400股，发行人回购专用证券账户持有4,258,000股，可参与本次发行优先配售的股本为414,816,400股。若至股权登记日（2022年4月13日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年4月14日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

3、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

4、本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十五）向原股东配售的安排

1、原股东可优先配售的永吉转债数量为其在股权登记日（2022年4月13日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售0.351元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000351手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

2、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

3、公司持股5%以上股东中，云商印务、裕美纸业及邓维加先生均不参与本次可转债的发行认购，控股股东永吉控股将参与本次可转债的发行认购，且自本次可转债发行完成后六个月内不以任何方式减持所持有的公司股份及可转债。公司现任董事、监事以及高级管理人员均不参与本次可转债的发行认购。

（十六）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币14,586.80万元（含14,586.80万元），扣除发行费用后将投资于“永吉盛珑酒盒生产基地建设项目”和“偿还澳洲并购项目贷款”项目，具体情况如下：

单位：万元

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注：1、上述偿还澳洲并购项目贷款实施主体为上市公司，永吉盛珑酒盒生产基地建设项目实施主体为上市公司全资孙公司永吉盛珑。本次募集资金到位后，公司拟将募集资金通过借款的方式提供给永吉盛珑，借款利率按不低于借款发放时全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定。

2、偿还澳洲并购项目贷款系用于公司归还1,620.00万澳大利亚元并购贷款，按照中国人民银行公布的2020年12月31日人民币汇率中间价，即5.0163元人民币兑1澳大利亚元，项目总投资金额换算为8,126.41万元人民币。

3、上述拟使用募集资金总额系已扣除公司第四届董事会第二十二次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资23,700.00万元后的金额。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定予以置换。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。公司股东大会授权董事会可在上述募集资金投资项目的范围内，对项目数量及募集资金投入金额进行适当调减。

（十七）募集资金专项存储账户

公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

（十八）担保事项

为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司控股股东永吉控股将为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

（十九）本次发行方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、债券持有人会议规则

1、可转债债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）对拟变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、债券持有人会议的召开

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司拟修改债券持有人会议规则；

（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人、担保物（如有）或者其他偿债担保措施（如有）发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

公司聘请远东资信评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行信用评级。根据远东资信评估有限公司出具的《贵州永吉印务股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA-，评级展望为稳定；本次可转换公司债券的信用等级为AA-。

在本次可转换公司债券存续期限内，远东资信评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司控股股东贵州永吉控股有限责任公司将为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

报告期内，公司不存在发行债券相关情况。

四、发行人的商业信誉情况

公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

第八节 偿债措施

公司聘请远东资信评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，发行人主体信用等级为AA-，评级展望为稳定；本次可转换公司债券的信用等级为AA-。在本次可转换公司债券存续期限内，远东资信评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

报告期各期，公司的主要偿债指标情况如下所示：

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报告期各期末，公司流动比率、速动比率较高，短期偿债能力较强；公司资产负债率较低，公司资产负债结构稳健，财务风险较小。

2018年至2020年各年末，流动比率和速动比率下降主要系公司应付账款增加较快，使得流动负债增幅高于流动资产增幅。2021年9月末，公司流动比率和速动比率下降较多，主要原因系公司流动负债余额增幅较大，其中，公司因进行中期分红计提10,370.41万元应付股利，因子公司经营需求新增9,609.69万元短期借款。

报告期各期末，公司资产负债率水平相对较低，但2020年末较2019年末上升较多，主要系2020年度公司实施境外并购而增加大额长期借款所致；2021年9月末较2020年末上升较多，主要系因2021年中期分红计提应付股利及子公司新增短期借款。公司2018年及2019年无银行借款及利息费用；2020年及2021年1-9月利息保障倍数较高，偿债能力具有充分保障。

总体上，公司的资产负债率处于合理水平，财务状况较为稳健，具有较好的偿付能力。

第九节 财务与会计资料

一、最近三年及一期财务报告及审计情况

公司2018年度、2019年度和2020年度财务报表分别经立信、大华审计，并分别出具了信会师报字[2019]第ZA10829号、大华审字[2020]004831号、大华审字[2021]002276号《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。2021年1-9月的财务报表未经审计。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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（二）报告期非经常性损益明细表

单位：万元

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（三）报告期主要财务指标

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注：如无特别说明，上述指标均依据合并报表口径计算，各项指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产；

利息保障倍数=（利润总额+财务费用）/（费用化利息支出+资本化利息支出）；

应收账款周转率=营业收入/年平均应收账款账面价值；

存货周转率=营业成本/年平均存货账面价值；

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

归属母公司股东的每股净资产=归属母公司股东的净资产/期末股本总额。

研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

（四）公司最近三年一期净资产收益率及每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证监会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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三、财务信息的查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格8.76元股计算，则公司A股股东权益增加14,586.80万元，总股本增加约1,665.16万股。

第十节 其他重要事项

自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名称：万和证券股份有限公司

法定代表人：冯周让

办公地址：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦西座20楼

联系电话：0755-82830333

传真：0755-25842783

保荐代表人：刘江、陈春昕

项目协办人：汪毅之

项目经办人：张鑫、陈敏力

二、上市保荐机构意见

保荐机构（主承销商）万和证券股份有限公司认为公司本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，永吉转债具备在上交所上市的条件。万和证券股份有限公司同意推荐永吉转债在上交所上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

发行人：贵州永吉印务股份有限公司

保荐机构（主承销商）：万和证券股份有限公司

2022年5月13日