2022年

5月26日

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广东明珠集团股份有限公司
关于相关当事人收到中国证券监督管理委员会
广东监管局《行政监管措施决定书》的公告

2022-05-26 来源:上海证券报

证券简称:*ST广珠 证券代码:600382 编号:临2022-076

广东明珠集团股份有限公司

关于相关当事人收到中国证券监督管理委员会

广东监管局《行政监管措施决定书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广东明珠集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年2月16日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的《立案告知书》(证监立案字0062022001号),因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规,中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于2022年2月17日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》(公告编号:2022-030)。 2022年3月19日,公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会广东监管局于2022年3月17日印发的《行政处罚事先告知书》(广东证监处罚字[2022]6号)。具体内容详见公司于2022年3月21日披露的《广东明珠集团股份有限公司及相关当事人关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局〈行政处罚事先告知书〉的公告》(公告编号:2022-042)。

2022年5月24日,公司原独立董事王志伟、吴美霖、李华式收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书([2022]59号)《关于对王志伟、吴美霖、李华式采取出具警示函措施的决定》(以下简称“《行政监管措施决定书》”)。现将《行政监管措施决定书》主要内容公告如下:

“王志伟、吴美霖、李华式:

经查,广东明珠集团股份有限公司(以下简称广东明珠或公司)存在以下违规行为:

张坚力是广东明珠的实际控制人之一,广东明珠养生山城有限公司(以下简称养生山城)、深圳市众益福实业发展有限公司(以下简称深圳众益福)、广东大顶矿业股份有限公司(以下简称大顶矿业)和连平县金顺安商贸有限公司(以下简称连平金顺安)均受张坚力控制,是广东明珠的关联法人。2016年至2020年,广东明珠及其子公司以预付工程款、预付或支付投资款、预付采购款等形式,向养生山城、深圳众益福、大顶矿业、连平金顺安等关联方提供资金,但广东明珠未在2016年至2020年年报中披露上述关联交易事项,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式(2016年修订)》(证监会公告[2016]31号)第三十一条、第四十条、第四十四条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告[2017]17号)第三十一条、第四十条,第四十六条的规定。

吴美霖和王志伟自2018年11月起,李华式自2020年1月起任广东明珠独立董事,未按照《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条的规定履行勤勉尽责义务,对公司上述相关违规行为负有责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条的规定,我局决定对王志伟、吴美霖、李华式采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习,依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。”

公司将持续关注前述事项的进展,并根据相关规定及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》,有关公司信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告,理性投资,注意投资风险。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董事会

2022年5月26日

证券简称:*ST广珠 证券代码:600382 编号:临2022-075

广东明珠集团股份有限公司

关于公司实际控制人收到中国证券监督管理委员会

广东监管局《行政监管措施决定书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广东明珠集团股份有限公司(以下简称“公司”)实际控制人之一张坚力于2022年5月24日收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书([2022]60号)《关于对张坚力采取责令改正措施的决定》(以下简称“《行政监管措施决定书》”)。现将《行政监管措施决定书》主要内容公告如下:

“张坚力:

经查,我局发现你存在以下违规行为:

广东明珠集团股份有限公司(以下简称*ST广珠或公司)子公司广东明珠集团置地有限公司(以下简称明珠置地)、广东明珠集团广州阀门有限公司(以下简称广州阀门)参与投资“鸿贵园”、“怡景花园”、“联康城”(第六、七期)、“经典名城”、“泰宁华府”等房地产开发项目(以下简称5个合作项目)。你作为*ST广珠的实际控制人,于2021年5月10日向公司出具《承诺函》,承诺以你本人所能控制的广东明珠珍珠红酒业有限公司股权经审计、评估确定的净资产价值,等额置换明珠置地、广州阀门在上述5个合作项目上的所有应收但未收回的款项(债权)。2021年6月30日至11月15日,上述5个合作项目相继到期,但你未履行相关承诺。

你作为*ST广珠实际控制人,未能按期履行承诺,也未及时、充分披露不能按承诺置换相关未收回款项的风险信息,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条和《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号)第五条的有关规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条等有关规定,我局决定对你采取责令改正的监管措施。你应高度重视上述问题,采取有效措施切实整改,明确整改措施及整改时限,于收到本决定书30日内向我局报送整改报告。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。”

公司将持续关注前述事项的进展,并根据相关规定及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》,有关公司信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告,理性投资,注意投资风险。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董事会

2022年5月26日

证券简称:*ST广珠 证券代码:600382 编号:临2022-077

广东明珠集团股份有限公司及相关当事人

关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局

《行政处罚决定书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广东明珠集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年2月16日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的《立案告知书》(证监立案字0062022001号),因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规,中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于2022年2月17日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》(公告编号:2022-030)。 2022年3月19日,公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会广东监管局于 2022年3月17日印发的《行政处罚事先告知书》(广东证监处罚字[2022]6号)。具体内容详见公司于2022年3月21日披露的《广东明珠集团股份有限公司及相关当事人关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局〈行政处罚事先告知书〉的公告》(公告编号:2022-042)。

2022年5月25日,公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会广东监管局《行政处罚决定书》([2022]11号)(以下简称“《行政处罚决定书》”)。现将《行政处罚决定书》主要内容公告如下:

“当事人:广东明珠集团股份有限公司(以下简称广东明珠)。

张坚力,男,1963 年4月出生,时任广东明珠董事长。

钟金龙,男,1987年9月出生,时任广东明珠董事、财务总监。

张文东,男,1984年12月出生,时任广东明珠董事长、董事、总裁。

钟健如,男,1974年12月出生,时任广东明珠董事、总裁。

欧阳璟,男,1968年11月出生,时任广东明珠副董事长、董事会秘书。

李杏,女,1991年1月出生,时任广东明珠董事、董事会秘书。

幸柳斌,男,1988年10月出生,时任广东明珠董事、监事。

彭胜,男,1974年12 月出生,时任广东明珠董事长。

周小华,男,1965年8月出生,时任广东明珠监事。

张东霞,女,1972年11月出生,时任广东明珠监事。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对广东明珠信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明,有关当事人存在以下违法事实:

一、未在定期报告中披露关联交易

张坚力是广东明珠的实际控制人之一,广东明珠养生山城有限公司(以下简称养生山城)、深圳市众益福实业发展有限公司(以下简称深圳众益福)、广东大顶矿业股份有限公司(以下简称大顶矿业)和连平县金顺安商贸有限公司(以下简称连平金顺安)均受张坚力控制,是广东明珠的关联法人。

2016年,广东明珠控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司(现更名为兴宁市城镇运营开发有限公司,以下简称城镇运营)、广东明珠集团广州阀门有限公司(以下简称明珠广阀)以预付工程款、支付投资款等形式,向养生山城等关联方提供资金,上述关联交易涉及金额42,207.60万元,占广东明珠最近一期经审计净资产的8.31%。

2017年,广东明珠全资子公司广东明珠集团置地有限公司(以下简称明珠置地)及城镇运营、明珠广阀,以预付或支付投资款、预付工程款等形式,向养生山城、深圳众益福和大顶矿业等关联方提供资金,上述关联交易涉及金额99,252.90万元,占广东明珠最近一期经审计净资产的18.17%。

2018年,广东明珠、城镇运营、明珠置地、明珠广阀以预付工程款、预付或支付投资款、预付采购款等形式,向养生山城和深圳众益福等关联方提供资金,上述关联交易涉及金额116,033.25万元,占广东明珠最近一期经审计净资产的19.75%。

2019年,广东明珠、城镇运营、明珠置地、明珠广阀以预付工程款、预付或支付投资款、预付采购款等形式,向养生山城等关联方提供资金,上述关联交易涉及金额126,786.37万元,占广东明珠最近一期经审计净资产的19.13%。

2020年,广东明珠以预付采购款等形式,向养生山城、连平金顺安等关联方提供资金,上述关联交易涉及金额127,110万元,占公司最近一期经审计净资产的18.03%。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式(2016年修订)》(证监会公告〔2016〕31号)第三十一条、第四十条、第四十四条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告〔2017〕17号)第三十一条、第四十条、第四十六条的规定,广东明珠应当在相关年度报告中披露上述与关联方的关联交易情况。广东明珠在2016年年报、2017年年报、2018年年报、2019年年报和2020年年报中未披露相关事项,导致相关定期报告存在重大遗漏。

二、未及时披露关联交易

2021年1月至3月期间,广东明珠、明珠置地以预付工程款、预付投资款等形式,向养生山城等关联方提供资金,上述关联交易涉及金额6,100.80万元,占公司最近一期经审计净资产的0.87%。

根据《证券法》第八十条第二款第三项的规定,参照《上海证券交易所股票上市规则》(2020年修订)10.2.4的规定,广东明珠应当及时披露相关关联交易事项。广东明珠未及时披露上述关联交易情况。

张坚力为广东明珠实际控制人,2018年11月至2020年7月任公司董事长,决策、指使相关关联交易。钟金龙2015年11月至2022年1月期间任广东明珠董事兼财务总监,长期组织实施相关关联交易。张文东2015年11月至2018年11月任广东明珠董事长、2018年11月至2022年1月任总裁兼董事,钟健如2015年11月至2018年11月任广东明珠总裁、2015年11月至2022年1月任董事,两人知悉并参与相关关联交易。欧阳璟2015年11月至2022年1月任广东明珠副董事长、2018年11月至2022年1月任董事会秘书,李杏2015年11月至2018年11月任广东明珠董事会秘书、2015年11月至2022年1月任董事,幸柳斌2015年11月至2018年11月任广东明珠董事、2018年11月至2022年1月任监事,三人应当知悉相关关联交易及交易未披露情况,但放任相关行为发生。彭胜2020年7月至2022年1月任广东明珠董事长,全面负责公司经营管理事项,懈怠、放弃履行职责。周小华、张东霞自2015年11月起任广东明珠监事,未能核实并督促广东明珠及时披露相关关联交易情况,未勤勉尽责。上述董事、监事、高级管理人员均对其任职期间的定期报告签署书面确认意见,相关人员对2021年临时报告应披露事项未及时报告或提出监督意见。其中,张坚力作为广东明珠实际控制人,因组织、策划和指使有关人员实施上述关联交易,并隐瞒相关事项导致广东明珠信息披露违法行为的发生,已由我局另案处理。

上述违法事实,有相关公司公告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明,足以认定。

广东明珠未按规定披露关联交易情况,导致相关定期报告存在重大遗漏、未及时披露关联交易事项,违反了《证券法》第七十八条第一款、第二款的规定,构成《证券法》第一百九十七条所述的违法情形。对广东明珠未按规定披露关联交易情况的违法行为,张坚力、钟金龙是直接负责的主管人员,张文东、钟健如、欧阳璟、李杏、幸柳斌、彭胜、周小华、张东霞是其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,并结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形,依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定,我局决定:

一、责令广东明珠集团股份有限公司改正,给予警告,并处以150万元的罚款;

二、对张坚力、钟金龙给予警告,并分别处以150万元的罚款;

三、对张文东给予警告,并处以120万元的罚款;

四、对钟健如给予警告,并处以100万元的罚款;

五、对欧阳璟给予警告,并处以80万元的罚款;

六、对李杏、幸柳斌给予警告,并分别处以60万元的罚款;

七、对彭胜给予警告,并处以55万元的罚款;

八、对周小华、张东霞给予警告,并分别处以50万元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。”

公司将持续关注前述事项的进展,并根据相关规定及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》,有关公司信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告,理性投资,注意投资风险。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董事会

2022年5月26日