索通发展股份有限公司关于收到上海证券交易所
《关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月16日召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于〈索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及其他相关议案，具体决议结果详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告。
公司于2022年5月27日收到上海证券交易所《关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2022】0501号）（以下简称“《问询函》”）。现将《问询函》具体内容公告如下：
“经审阅你公司提交的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
1.预案显示，标的公司主营业务中石墨负极与公司的预焙阳极均属于碳材料，在原材料、生产设备、生产工艺等方面的协同，此次交易有助于上市公司实现“预焙阳极+锂电负极”的战略规划。请公司：（1）结合产品、市场、上下游等方面，说明公司与标的公司产生协同效应的具体体现；（2）结合公司的战略规划、上市公司的人员及业务储备等，说明后续公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的效果。请财务顾问发表意见。
2.预案显示，公司向交易对方支付2.2亿元履约保证金，标的公司实际控制人及其一致行动人将其所持标的公司85.25%股份的表决权委托给公司。同时，公司为标的公司提供4.5亿元借款用于内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司（以下简称内蒙欣源）进行项目建设、补充流动资金及清理少数股权。请公司补充披露：（1）向交易对方支付保证金的背景、金额依据及合理性，并结合表决权委托具体条款，说明对标的公司实现控制的时点及会计处理；（2）向标的公司提供借款是否以本次交易实施为前提，结合内蒙欣源报告期内主营业务开展、主要财务数据及项目建设具体规划，清理少数股权背景及交易作价，说明相关款项具体支付安排；（3）结合公司现有资金、负债结构、融资渠道、款项支付安排以及相应担保措施的充分性，说明上述资金安排对公司财务结构及流动性的影响，并说明相关借款是否已履行相应审议程序、相关款项是否构成资金占用。请财务顾问发表意见。
3.预案显示，交易对手方之一为广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称三顺投资），持有标的公司9.6%股份。合伙人李玉金、韦锦、张广涛与薛占青就合伙份额的工商登记状况存在争议并提起诉讼。请公司补充披露：（1）三顺投资的合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否实缴到位及实缴时间、是否存在关联关系等；（2）上述合伙人之间产生争议的原因、争议解决的进展，上述争议是否会对本次交易的构成实质性障碍。请财务顾问、律师发表意见。
4.预案显示，标的公司主营业务为锂离子电池负极及薄膜电容器业务。2020年、2021年营业收入分别为3.8亿元、5.15亿元，业绩增长较快，净利润分别为0.41亿元，0.84亿元，净利率分别为10.8%、16.3%。请公司补充披露：（1）报告期内各板块业务模式及关键环节、收入金额及占比、毛利率，并结合业务开展情况，包括主要产品及原材料价格波动、销售模式变化、主要客户变化等，说明报告期内营业收入、净利率增长的主要原因及合理性；（2）报告期标的公司的经营活动现金流情况，并说明与同期利润变动是否相匹配；（3）结合标的公司在所处行业的市占率及其在技术、供应链、销售等方面的表现，说明标的公司的核心竞争力及业绩增长是否具有可持续性。请财务顾问、会计师发表意见。
5.预案显示，标的公司2020年、2021年总资产分别为4.36亿元、5.49亿元，总负债分别为2.92亿元、3.21亿元。请公司：（1）补充披露标的公司主要资产、负债的构成，有息借款规模及支付利息情况；（2）结合标的公司的货币资金、现金流、或有负债等情况，综合分析标的公司财务结构的稳定性；（3）补充说明标的公司与控股股东间的资金往来及担保情况，是否存在资金占用及其他对外担保的情形。请财务顾问、会计师发表意见。
6.预案显示，标的公司具有一定的工艺技术优势。请公司补充披露：（1）标的公司研发情况，包括但不限于研发投入金额及占营业收入的比重、已取得的研发成果及在产品生产中的具体应用；（2）标的公司研发团队的具体情况，包括但不限于研发人员数量、受教育程度、近年的稳定性，公司已采取或拟采取何种措施应对核心技术人员流失风险。请财务顾问发表意见。
7.预案显示，产品生产过程中，石墨化工序耗电较大，可能受能耗双控政策影响。请公司：（1）说明标的公司已建、在建及拟建项目是否属于“高耗能、高排放”产业，标的公司近三年的环保处罚及整改情况；（2）标的公司已建、在建及拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，标的公司主要能源消耗情况，以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。请财务顾问、律师发表意见。
请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。”
公司将根据《问询函》的要求，积极组织相关各方进行回复工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2022年5月28日
证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2022-043
索通发展股份有限公司关于收到上海证券交易所
《关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》的公告
