广东天元实业集团股份有限公司
第三届董事会第八会议决议公告
证券代码：003003 证券简称：天元股份 公告编号：2022-037
广东天元实业集团股份有限公司
第三届董事会第八会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2022年5月27日以电话、邮件、短信等方式通知公司全体董事。会议于2022年6月1日在公司会议室以通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长周孝伟先生主持本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下决议：
1、审议通过《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；董事周孝伟、罗素玲、罗耀东、陈楚鑫、邓超然、贾强系关联董事，回避本议案的表决。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次授予事项在董事会授权范围内，经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
特此公告。
广东天元实业集团股份有限公司
董事会
2022年6月2日
证券代码：300003 证券简称：天元股份 公告编号：2022-038
广东天元实业集团股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2022年5月27日以电话、邮件、短信等方式通知公司全体监事。会议于2022年6月1日在公司会议室以现场方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席了会议。公司监事会主席赖志芳女士主持本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了如下决议：
1、审议通过《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的公告》。
经审核，监事会认为：以上调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求，符合公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，不存在损害公司及股东利益的情况。因此我们一致同意公司对2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格进行调整。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
广东天元实业集团股份有限公司
监事会
2022年6月2日
证券代码：003003 证券简称：天元股份 公告编号：2022-039
广东天元实业集团股份有限公司
关于调整2022年股票期权
与限制性股票激励计划
行权价格及授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月1日召开了第三届董事会第八次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2022年4月7日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022年4月7日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）2022年4月9日至2022年4月19日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA办公系统进行公示。截至2022年4月19日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2022年4月20日，公司对《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》进行披露。
（四）2022年4月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（五）2022年5月11日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（六）2022年6月1日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》，公司董事会同意本激励计划股票期权的行权价格由10.73元/份调整为10.63元/份；限制性股票的授予价格由5.96元/股调整为5.86元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、调整事项说明
鉴于公司于2022年5月20日召开2021年度股东大会审议通过了2021年度权益分派方案，并于2022年6月1日实施完毕。2021年度权益分派方案为：以公司2021年12月31日总股本176,720,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利17,672,000元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
根据公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的有关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的行权价格及授予价格将做相应的调整。
（一）由2021年度派息引起的股票期权行权价格调整方法如下：P＝P0-V，其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
行权价格调整为P＝P0-V=10.73-0.1=10.63元/股。
（二）由2021年度派息引起的限制性股票授予价格调整方法如下：P＝P0-V，
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
授予价格调整为P＝P0-V=5.96-0.1=5.86元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。公司本次对2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次对2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中的相关规定，履行了必要的审议程序。
本次调整在公司2022年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，股票期权的行权价格由10.73元/份调整为10.63元/份，限制性股票的授予价格由5.96元/股调整为5.86元/股。除上述调整之外，公司本次实施的《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》与2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
综上，独立董事一致同意对本激励计划行权价格及授予价格的调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为，股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规的要求，符合公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司对2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格进行调整。
六、律师出具的法律意见
上海明伦（无锡）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司关于本次调整的内容符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
七、备查文件：
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、公司第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、上海明伦(无锡)律师事务所关于2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格调整的法律意见书；
特此公告。
广东天元实业集团股份有限公司
董事会
2022年6月2日
