杭州立昂微电子股份有限公司

(上接74版)

15. 发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

16.向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

17. 债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利

1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

2）根据募集说明书的约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票；

3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

6）根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定、《公司章程》及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开

1）拟变更债券募集说明书的约定；

2）拟修改债券持有人会议规则；

3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

4）发行人不能按期支付本息；

5）发行人减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

8）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

10）发行人提出债务重组方案的；

11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

18. 本次募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过33.9亿元（含33.9亿元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：

■

公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

19.募集资金保存及管理

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

20.本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

上述议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

为保证本次公开发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券的一切有关事宜，包括：

1、在相关法律、法规和《杭州立昂微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次可转换公司债券发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、根据可转换公司债券发行和转股情况办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

6、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

8、办理本次发行的其他相关事宜；

9、除第4项、第5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

上述具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

特此公告。

杭州立昂微电子股份有限公司董事会

2022年 6 月 3 日

证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2022-053

杭州立昂微电子股份有限公司

关于2022年公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转债对即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2022年12月末完成本次可转换公司债券发行，并分别假设于2023年6月30日全部完成转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）、于2023年12月31日全部未转股（即转股率为0）。该等时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实际发行完成时间为准。

3、假设本次公开发行募集资金总额为339,000.00万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

4、公司2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为60,030.34万元和58,399.02万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比2021年度增长10%，并在此基础上对应选取增长率为增长0%、增长10%、增长20%三种情形测算2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

5、2022年3月10日，经公司2021年年度股东大会会议审议通过2021年度利润分配议案，以公司总股本457,329,972股为基数，每股派发现金红利0.55元（含税），共计派发现金红利251,531,484.60元；以资本公积向全体股东每10股转增4.8股，截至2021年12月31日，公司总股本为457,329,972股，本次转增219,518,387股，转增后公司总股本为676,848,359股。暂不考虑公司2022年度利润分配因素的影响。

6、假设本次可转债的转股价格为公司第四届董事会第十次会议召开日（即2022年6月2日）的前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，即60.52元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

7、假设除本次发行可转换公司债券外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

8、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

单位：万元

■

关于测算的说明如下：

1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。

2、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。

3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

4、基本每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。

本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金补充营运资金，发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产收益率在本次可转债发行完成后可能出现下降。

未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、董事会关于本次公开发行合理性的说明

本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《杭州立昂微电子股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次公开发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将主要投向公司主营业务，具体募集资金投资项目为“年产180万片12英寸半导体硅外延片项目”、“年产600万片6英寸集成电路用硅抛光片项目”以及补充流动资金。

“年产180万片12英寸半导体硅外延片项目”实施后将实现12英寸半导体硅外延片的大批量生产，显著提升12英寸外延片在公司产品中的占比，升级公司产品结构，提升综合竞争力；“年产600万片6英寸集成电路用硅抛光片项目” 针对下游市场的需求，进一步提高相关产品的产能和市场占有率，巩固8英寸及以下硅片产品的市场头部地位；补充流动资金有利于降低公司财务费用，降低财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

综上，本次募集资金投向公司主业，进一步围绕半导体行业进行战略布局，是现有业务的深化和拓展，符合公司长期发展需求。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备

公司拥有一支高度专业化的技术团队，主要研发人员具有在国内外知名半导体企业担任重要技术岗位的从业背景，具有较强的自主研发和创新能力，目前公司拥有多项具有自主知识产权的发明专利。公司先后承担并成功完成了科技部国家863计划、国家火炬计划、国家发改委高技术产业化示范工程、信息产业技术进步与产业升级专项、工信部电子信息产业发展基金、集成电路产业研发专项资金等国家重大科研项目。公司牵头承担了国家02专项的“200mm硅片研发与产业化及300mm硅片关键技术研究项目”，并于2017年5月通过国家正式验收。目前，公司是经浙江省经济和信息化委员会认定的省级重点企业研究院单位，子公司浙江金瑞泓是经浙江省科学技术厅、浙江省发展和改革委员会、浙江省经济和信息化厅联合认定的省级企业研究院，市级院士工作站，也是经科技部、国务院国资委和中华全国总工会联合认定的国家创新型试点企业。公司目前已成为行业内产、学、研、用一体化的半导体产业平台。

2、技术储备

公司是我国较早从事半导体硅片和半导体分立器件芯片研发、生产和销售的企业。成立以来公司一直将技术创新作为重要的发展战略，建立了较为完善的技术创新机制。公司在多年积累的研发管理经验的基础上，已经形成了一套系统的自主研发管理标准，建立了包含市场需求分析、研发立项管理、实施与检查等多环节在内的研发流程体系。公司的研究方向主要为“大尺寸半导体硅片”、“肖特基二极管芯片”、“MOSFET芯片”、“射频集成电路芯片”等领域，在原有技术积累的基础上不断实现突破，优化产品结构，提高产品质量，增强公司盈利能力。

多年来，公司一直专注于主营业务的开拓与发展，逐渐成为国内细分行业的领先企业，与国内同行业企业相比，在技术积累、经营管理、客户维系与开发等诸多方面，具有一定的先发优势，公司目前是主要的本土硅片生产企业之一。本次发行募集资金投资项目实施投产后，将进一步提高公司的半导体硅片产能，巩固在国内同行业中的优势地位。

3、市场储备

公司自设立以来，始终坚持高品质标准，在技术上满足半导体行业高端客户的要求。为此，公司成立伊始就建立了严格的质量保证体系，先后通过ISO9001:2015、IATF16949:2016、ISO14001:2015等体系认证。目前，公司能够分别按国际SEMI标准、中国国家标准、销售目的地国家标准及客户特定要求控制产品质量。在严格和高标准的品质保证之下，公司已经成为部分国际知名跨国公司的稳定供应商，并通过了其对产品质量体系、产品工艺和产品质量的严格审核和认证。同时，这些客户的严苛要求和新的需求也进一步推动了公司管理水平、质量控制水平的不断提高。

半导体硅片行业的客户开发周期较长、供应商认证门槛较高，这主要是由于客户对产品的品质要求较高，一般需要长达半年以上的质量考察，才能确定是否选定为供应商。经过多年的努力，公司已开发出一批包括中芯国际、华润微电子、士兰微等国内知名公司在内的稳定客户群。综上，公司在半导体硅片方面的市场储备充足。

五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的持续回报能力，本次公开发行可转债完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下:

（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

本次公开发行可转债募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，增强可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成并实现效益，提升公司经营业绩和盈利能力，有助于填补本次公开发行可转债对股东即期回报的摊薄。

（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益和股东的合法权益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转债募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《杭州立昂微电子股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

六、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补即期回报的相关措施；

2、自本承诺出具日至公司公开发行可转换公司债券完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

七、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报的措施能够得到切实履行做出的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺将严格自律并积极促使公司采取实际行动，对本人的职务消费行为进行约束。；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、在自身职权范围内积极推动公司薪酬制度的完善使之符合摊薄即期填补回报措施的要求，承诺支持公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、当参与公司制订及推出股权激励计划的相关决策时，在自身职权范围内应该使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

杭州立昂微电子股份有限公司董事会

2022年6月3日