(上接93版)

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5.59元/股。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的审批程序

1、2022年5月19日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年5月20日至2022年5月29日，公司在内部BPM系统上对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映，无反馈记录。2022年5月30日，公司监事会披露了《共达电声股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2022-037）。

3、2022年6月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司公告了《共达电声股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-038）。

4、2022年6月6日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向2022年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单（授予日）进行了审核并发表了核查意见。

二、董事会对本次激励计划规定的授予条件已成就的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《激励计划》中股票期权/限制性股票的授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经董事会认真核查，董事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年6月6日为首次授权日/授予日，向符合条件的81名激励对象授予462万份股票期权，向符合条件的26名激励对象授予632万股限制性股票。

三、本次激励计划的首次授予情况

（一）授予股票期权/限制性股票的股票来源

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（二）股票期权的首次授权日及限制性股票的首次授予日：2022年6月6日。

（三）授予数量:首次授予股票期权462万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的94.0937%，占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的1.2833%;首次授予632万股限制性股票，占本激励计划拟授出限制性股票总数的81.6537%，占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的1.7556%。

（四）授予人数：股票期权81人，限制性股票26人。

（五）授予价格/行权价格：股票期权行权价格为人民币11.18元/份，限制性股票授予价格为人民币5.59元/股。

（六）激励计划的有效期、行权/解除限售期限和行权/解除限售安排

1、本激励计划有效期为自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2、激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24个月、36个月，均自股票期权授予之日起计算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

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在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

3、激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

首次授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

■

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

（七）激励计划的行权/解除限售条件

2022年股权激励计划行权/解除限售业绩考核包括两个层面，分别为公司层面业绩考核指标和个人绩效考核指标。具体考核规定如下:

1、公司层面的业绩考核要求

本激励计划行权/解除限售的考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但应剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

行权/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。若各行权/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额；所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

2、激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“优秀”或“良好”，则激励对象当年计划行权/解除限售额度全部行权/解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象当年计划行权/解除限售额度50%行权/解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格回购注销。

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（八）激励对象名单及授予情况

1、本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

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2、本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

四、本次激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

公司本次实施的《激励计划》与2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

五、实施授予股票期权和限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定本次激励计划的首次授予日为2022年6月6日，对本次首次授予的462万份股票期权与632万股限制性股票进行测算，则2022年至2025年成本摊销情况如下:

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注：1、上述实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及（解除限售）权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明。

经核查，公司董事、高级管理人员在限制性股票授予前6个月内没有买卖公司股票的情况。

八、公司筹集的资金用途

公司此次因首次授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。

九、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

十、独立董事的独立意见

经核查，公司独立董事认为：

1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划中股票期权的授权日、限制性股票的授予日均确定为2022年6月6日，该授权日/授予日符合《管理办法》、《激励计划》关于授权日/授予日的相关规定，同时本次授予符合公司《激励计划》中关于激励对象获授股票期权、限制性股票的相关规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。

3、公司本次激励计划股票期权、限制性股票授予所确定的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

6、公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

综上，我们一致同意如下：公司 2022 年股票期权和限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，公司本次激励计划股票期权授权日、限制性股票授予日均确定为2022年6月6日，公司向符合条件的81名激励对象授予股票期权462万份，授予价格为人民币11.18元/份；向符合条件的26名激励对象授予限制性股股票632万股，授予价格为人民币5.59元/股。

十一、监事会对激励对象名单（授予日）核实的情况

经核查，监事会认为：

1、本次激励计划激励对象相关人员符合《公司法》《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，符合作为公司本次激励计划规定的激励对象条件。

2、激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

3、公司2022年股票期权和限制性股票激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，监事会认为本次激励计划激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就，同意公司以2022年6月6日作为授权日/授予日，向符合条件的81名激励对象授予股票期权462万份，授予价格为人民币11.18元/份；向符合条件的26名激励对象授予限制性股票632万股，授予价格为人民币5.59元/股。

十二、法律意见书的结论意见

共达电声首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权；首次授予的授权日/授予日、授予对象、授予数量及行权价格/授予价格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；共达电声本激励计划首次授予的授予条件已经成就，共达电声向激励对象首次授予股票期权、限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

十三、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具之日:共达电声股份有限公司本次激励计划已取得必要的批准与授权；公司不存在不符合公司2022年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。本次股票期权与限制性股票的首次授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

十四、备查文件

1、共达电声股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议

2、共达电声股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

3、共达电声股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议

4、《北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》

5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

共达电声股份有限公司董事会

二〇二二年六月六日